Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et de son Président, et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, se soldant par un bénéfice net de 4 011 206,88 €.

L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges fiscalement non déductibles visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 59 918 €, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, se soldant par un bénéfice net part du groupe de 5 759 916,96 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que la réserve légale est intégralement dotée, décide sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2011 s’élevant à 4 011 206,88 €, de la manière suivante :

L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,15 €, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 21 juin 2012.

Le paiement des dividendes sera effectué le 26 juin 2012.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2008

1 121 066,60 € (1)

Soit 0,10 € par action

-

-

2009

1 681 599,90 € (1)

Soit 0,15 € par action

-

-

2010

2 242 133,20 € (1)

Soit 0,20 € par action

-

-

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés)

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par l’article L. 225-86 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve successivement dans les conditions de l’article L. 225-88 du Code de commerce, chacune des conventions et engagements nouveaux qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Frédéric Chevalier, membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de M. Frédéric Chevalier en qualité de membre du Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Nicolas Butin, membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de M. Nicolas Butin en qualité de membre du Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Nomination de la société G.B.P. en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Yves Lafargue est arrivé à son terme, décide de nommer pour le remplacer la société G.P.B., Société par Actions Simplifiée au capital de 298 320 euros (387 622 616 RCS Paris) dont le siège social est 12 rue Marbeuf, 75008 PARIS, et ce, pour une durée de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice écoulé.

La société G.B.P. a fait savoir qu’elle acceptait ces fonctions et qu’elle désignerait M. Gérard de Bartillat en qualité de représentant permanent.

Huitième résolution (Ratification de la nomination provisoire d’un membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 21 mars 2012 de M. Hervé Digne demeurant 37 rue du Général Foy – 75008 Paris, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Arnaud Jobard, démissionnaire.

En conséquence, M. Hervé Digne exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à 30 000 euros.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Dixième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code du commerce, autorise le Directoire avec l’autorisation du Conseil de Surveillance conformément aux statuts, à acheter les propres actions de la Société, en vue de :

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres, et à tout moment y compris en période d’offre publique. Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible et le recours à des instruments financiers dérivés, sous réserve que l’utilisation de ces instruments financiers n’entraîne pas un accroissement significatif de la volatilité du cours.

L’Assemblée générale décide que cette autorisation conférée au Directoire pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attributions de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération, et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, et met fin, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2011 aux termes de sa neuvième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

Onzième résolution (Autorisation d’annulation par la Société de ses propres actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Donne au Directoire l’autorisation d’annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que le Directoire devra obtenir l’approbation du Conseil de Surveillance avant toute décision d’annulation qui aurait pour effet de porter à plus de 5 % du capital le nombre total d’actions annulées dans le cadre de la présente autorisation,

2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3. Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises,

4. Constate que la présente autorisation prive d’effet celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2011 aux termes de sa dixième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-136 :

1. Délègue au Directoire sa compétence, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1,1 M€.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 M€.

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la treizième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire sur la totalité de l’émission qui sera mis en oeuvre par le Directoire conformément à la loi.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en oeuvre la délégation.

6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Directoire disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :

8. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-136 :

1. Délègue au Directoire sa compétence, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies :

Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1,1 M€, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 M€.

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la douzième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en oeuvre la délégation.

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :

7. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des douzième et treizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts), à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Seizième résolution (Modification de l’article 20 des statuts modifiant le nombre de membres pouvant composer le Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

« Le Directoire est contrôlé par un Conseil de surveillance composé de cinq à sept membres. »

Dix-septième résolution (Mise en harmonie des statuts)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :

« La société prend la forme anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce, les articles R. 225-35 et suivants du code de commerce et les présents statuts. »

« 3. Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. »

« Il dresse également des comptes consolidés de la société et de ses filiales, indépendamment des seuils visés à l’article R. 233-16 du Code de commerce pris en application des dispositions de l’article L. 233-17 du Code de commerce. »

Dix-huitième résolution (Pouvoir pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.