Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes, approuve le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l’annexe et l’inventaire de l’exercice social clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 1.993.487 euros.

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007 d’un montant de 1.993.487 euros au compte « Réserve légale » pour 4.759 euros et au compte « report à nouveau » pour 1.988.728 euros lequel présentera alors un solde créditeur d’un montant de 5.249.327 euros.

L’assemblée générale constate qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices écoulés.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que les comptes consolidés au 31 décembre 2007 lui ont été présentés et que le rapport de gestion du conseil d’administration inclut le rapport de gestion du groupe, et pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes, décide d’approuver les comptes consolidés au 31 décembre 2007, desquels il ressort un bénéfice comptable d’un montant de 2.931.390 euros.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Président rendant notamment compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;

— et du rapport du commissaire aux comptes sur ledit rapport concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;

prend acte desdits rapports.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la Société des opérations réalisées conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce portant sur les options de souscription ou d’achat d’actions, prend acte dudit rapport.

Sixième résolution. — En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code engagées au cours de l’exercice écoulé s’élevant à 3.923,47 euros et constate qu’aucun n’impôt n’a été supporté à ce titre.

Septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne quitus à l’ensemble des administrateurs en fonction pour leur gestion pendant l’exercice social clos le 31 décembre 2007.

Huitième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise l’allocation d’une somme de 25.000 euros aux administrateurs à titre de jetons de présence. Cette somme pourra être versée à compter de ce jour jusqu’à la tenue de l’assemblée générale d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2008.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.

Dixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts et de l’article L. 228-92 du code de commerce, l’émission, en une ou plusieurs fois, de 200.000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE 2008-1 » ou les « Bons de Souscription» pour les besoins des dixième et onzième résolutions) réservés aux bénéficiaires visés à l’article 163 bis G du code général des impôts c’est-à-dire aux salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, conférant le droit de souscrire un nombre d’actions de la Société indiqué ci-après et selon les conditions et modalités définies ci-dessous :

1. Emission des BCE 2008-1

Les 200.000 BCE 2008-1 seront émis gratuitement.

2. Prix de souscription des actions issues des BCE 2008-1

Chacun de ces BCE 2008-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale de 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BCE 2008-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BCE 2008-1, sans que ce prix ne puisse toutefois être, si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital, inférieur au prix d’émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital.

En cas d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, chacun de ces BCE 2008-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BCE 2008-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BCE 2008-1, sans que ce prix ne puisse toutefois être, si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital, inférieur au prix d’émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital.

Le montant nominal de chaque action, comme le montant intégral de la prime d’émission, devront être libérés en totalité lors de la souscription en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

3. Modalités d’exercice des BCE 2008-1

Les 200.000 BCE 2008-1 pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’attribution des BCE 2008-1.

Le conseil d’administration pourra également notamment fixer une ou des périodes pendant lesquelles les BCE 2008-1 ne pourraient être exercés, des modalités spécifiques d’exercice par tranche ainsi que des hypothèses de caducité des BCE 2008-1.

Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social de la Société accompagnées du bulletin de souscription et du règlement par tout moyen approprié du prix d’exercice correspondant.

4. Caractère intuitu personae des bons de souscription

Conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts, les BCE 2008-1 émis seront incessibles.

5. Augmentation de capital – Actions nouvelles

En conséquence de l’émission des 200.000 BCE 2008-1, l’assemblée générale autorise une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 16.000 euros par émission d’un montant maximum de 200.000 actions nouvelles de 0,08 euro de nominal chacune, étant précisé que le nombre total de BCE 2008-1, de BSA 2008-1, d’Options 2008-1 et d’actions gratuites qui pourront être attribués par le conseil d’administration au terme de la présente résolution et des douzième, quatorzième et quinzième résolutions, ne devra pas excéder 200.000.

Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BCE 2008-1 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions de la Société préexistantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

6. Opérations sur le capital de la Société

A compter de la date d’émission des BCE 2008-1 :

(i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions ou de la valeur nominale, les droits des titulaires des BCE 2008-1 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BCE 2008-1 seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BCE 2008-1 ; à cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE 2008-1 donnent droit ne varie pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

(ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE 2008-1 donnent droit sera réduit en conséquence comme si tout titulaire de BCE 2008-1 avait été actionnaire dès la date d’émission des BCE 2008-1 ;

(iii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, tout titulaire de BCE 2008-1, s’il exerce ses BCE 2008-1, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

Toutefois, la mesure de protection visée au (iii) ci-dessus sera automatiquement remplacée, dans le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre marché qui deviendrait concerné par ces dispositions, par la mesure de protection prévue par les dispositions de l’article R. 228-90 du code de commerce. Dans l’hypothèse d’une telle cotation, la seule mesure de protection qui sera applicable (telle que visée à l’article R. 228-90 susvisé) n’interviendra qu’en cas de rachat d’actions à un montant supérieur au cours de bourse.

Tant que les BCE 2008-1 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BCE 2008-1 en vertu notamment des dispositions de l’article L.228-99 du code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires de BCE 2008-1 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d’administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires de BCE 2008-1 sera effectuée au choix de la Société par l’application des mesures prévues aux 1° et 2° de l’article L.228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R.228-91 du code de commerce.

Conformément aux dispositions des premier, deuxième et troisième alinéas de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BCE 2008-1, tant que les BCE 2008-1 n’auront pas été exercés :

— à modifier sa forme ou son objet ;

— sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BCE 2008-1 dans les conditions définies aux articles L. 228-99 et R. 228-87 et suivants du code de commerce, à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, à amortir son capital et à émettre des actions de préférence (par voie de souscription ou par voie de conversion).

En outre, en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, les titulaires des BCE 2008-1 seront avertis comme et recevront les mêmes informations que s’ils étaient associés afin de pouvoir, s’ils le souhaitent, exercer leur droit à la souscription d’actions.

En cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois.

7. Rompus

Si les actions de la Société sont toujours admises aux négociations sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, dans l’hypothèse où le nombre d’actions issues de l’exercice des BCE 2008-1 ne serait pas un nombre entier, les titulaires de BCE 2008-1 pourront demander que leur soit délivré :

— soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, et dans ce cas, il sera versé au titulaire de BCE 2008-1 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action figurant au relevé quotidien des actions admises sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droit ;

— soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée conformément au paragraphe précédent.

En cas de radiation des actions de la Société d’Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, la valeur de l’action sera fixée sur la base des capitaux propres de la Société mentionnés sur la plus récente (au jour de l’exercice des BCE 2008-1) des situations comptables auditées par le commissaire aux comptes de la Société.

Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur de l’action sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits.

8. Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions émises en exercice des BCE 2008-1 et délégation de pouvoirs au conseil d’administration

L’assemblée générale renonce expressément au profit des titulaires des bons de souscription au droit préférentiel de souscription au titre de l’émission des actions qui seront émises à l’occasion de l’exercice desdits bons de souscription.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration de la Société tous pouvoirs à l’effet :

— de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’émission des BCE 2008-1 et d’assurer l’attribution des BCE 2008-1 aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BCE 2008-1 ; conformément aux dispositions légales, les BCE 2008-1 devront être émis dans le délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale ;

— de fixer le prix d’exercice des BCE 2008-1 en application des dispositions de la présente assemblée qui en autorise l’émission ;

— de fixer et modifier les conditions et modalités d’exercice des BCE 2008-1, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ;

— d’augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des bons de souscription d’exercer leur droit de souscription, d’un montant nominal maximum de 16.000 euros, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de réserver les droits de titulaires des bons de souscription, dans le cas où cette réservation s’impose ;

— de déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BCE 2008-1 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BCE 2008-1 ;

— de suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l’exercice des bons de souscription en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— de prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BCE 2008-1 ;

— de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BCE 2008-1 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts.

Onzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux 200.000 BCE 2008-1 dont la présente assemblée a autorisé l’émission en faveur des bénéficiaires visés par les dispositions de l’article 163 G du code général des impôts, c’est-à-dire en faveur des salariés et dirigeants de la société relevant du régime des salariés.

Douzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’autoriser l’émission, en une ou plusieurs fois, de 200.000 bons de souscription d’actions (« BSA 2008-1 » ou les « Bons de Souscription » pour les besoins des douzième et treizième résolutions) réservés à une catégorie de personnes dénommées, conférant le droit de souscrire un nombre d’actions de la Société indiqué ci-après et selon les conditions et modalités définies ci-dessous :

1. Emission des BSA 2008-1

Les 200.000 BSA 2008-1 seront émis gratuitement.

2. Prix de souscription des actions issues des BSA 2008-1

Chacun de ces BSA 2008-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BSA 2008-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA 2008-1.

En cas d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, chacun de ces BSA 2008-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BSA 2008-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA 2008-1.

Le montant nominal de chaque action, comme le montant intégral de la prime d’émission, devront être libérés en totalité lors de la souscription en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

3. Modalités d’exercice des BSA 2008-1

Les 200.000 BSA 2008-1 pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’émission des BSA 2008-1.

Le conseil d’administration pourra également fixer une ou des périodes pendant lesquelles les BSA 2008-1 ne pourraient être exercés, des modalités spécifiques d’exercice par tranche ainsi que des hypothèses de caducité des BSA 2008-1.

Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social de la Société accompagnées du bulletin de souscription et du règlement par tout moyen approprié du prix d’exercice correspondant.

4. Caractère nominatif des bons de souscription

Les BSA 2008-1 seront délivrés exclusivement sous la forme nominative. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom de leur titulaire.

5. Augmentation de capital – Actions nouvelles

En conséquence de l’émission des 200.000 BSA 2008-1, l’assemblée générale autorise une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 16.000 euros par émission d’un montant maximum de 200.000 actions nouvelles de 0,08 euro de nominal chacune, étant précisé que le nombre total de BSA 2008-1, de BCE 2008-1, d’Options 2008-1 et d’actions gratuites qui pourront être attribués par le conseil d’administration au terme de la présente résolution et des dixième, quatorzième et quinzième résolutions, ne devra pas excéder 200.000.

Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BSA 2008-1 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions de la Société préexistantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

6. Opérations sur le capital de la Société

A compter de la date d’émission des BSA 2008-1 :

(i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions ou de la valeur nominale, les droits des titulaires des BSA 2008-1 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2008-1 seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BSA 2008-1 ; à cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2008-1 donnent droit ne varie pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

(ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2008-1 donnent droit sera réduit en conséquence comme si tout titulaire de BSA 2008-1 avait été actionnaire dès la date d’émission des BSA 2008-1 ;

(iii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, tout titulaire de BSA 2008-1 , s’il exerce ses BSA 2008-1 , pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

Toutefois, la mesure de protection visée au (iii) ci-dessus sera automatiquement remplacée, dans le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre marché qui deviendrait concerné par ces dispositions, par la mesure de protection prévue par les dispositions de l’article R. 228-90 du code de commerce. Dans l’hypothèse d’une telle cotation, la seule mesure de protection qui sera applicable (telle que visée à l’article R. 228-90 susvisé) n’interviendra qu’en cas de rachat d’actions à un montant supérieur au cours de bourse.

Tant que les BSA 2008-1 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BSA 2008-1 en vertu notamment des dispositions de l’article L.228-99 du code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires de BSA 2008-1 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d’administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires de BSA 2008-1 sera effectuée au choix de la Société par l’application des mesures prévues aux 1° et 2° de l’article L.228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R.228-91 du code de commerce.

Conformément aux dispositions des premier, deuxième et troisième alinéas de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BSA 2008-1, tant que les BSA 2008-1 n’auront pas été exercés :

— à modifier sa forme ou son objet ;

— sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA 2008-1 dans les conditions définies aux articles L. 228-99 et R. 228-87 et suivants du code de commerce, à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, à amortir son capital et à émettre des actions de préférence (par voie de souscription ou par voie de conversion).

En outre, en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, les titulaires des BSA 2008-1 seront avertis comme et recevront les mêmes informations que s’ils étaient associés afin de pouvoir, s’ils le souhaitent, exercer leur droit à la souscription d’actions.

En cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois.

7. Rompus

Si les actions de la Société sont toujours admises aux négociations sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, dans l’hypothèse où le nombre d’actions issues de l’exercice des BSA 2008-1 ne serait pas un nombre entier, les titulaires de BSA 2008-1 pourront demander que leur soit délivré :

— soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, et dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSA 2008-1 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action figurant au relevé quotidien des actions admises sur Alternext de NYSE-Euronext Paris SA du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droit ;

— soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée conformément au paragraphe précédent.

En cas de radiation des actions de la Société d’Alternext de NYSE-Euronext Paris SA, la valeur de l’action sera fixée sur la base des capitaux propres de la Société mentionnés sur la plus récente (au jour de l’exercice des BSA 2008-1) des situations comptables auditées par le commissaire aux comptes de la Société.

Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur de l’action sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits.

8. Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions émises en exercice des BSA 2008-1 et délégation de pouvoirs au conseil d’administration

L’assemblée générale renonce expressément au profit des titulaires des bons de souscription au droit préférentiel de souscription au titre de l’émission des actions qui seront émises à l’occasion de l’exercice desdits bons de souscription.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration de la Société tous pouvoirs à l’effet :

— de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’émission des BSA 2008-1 et d’assurer l’attribution des BSA 2008-1 aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2008-1 ; conformément aux dispositions légales, les BSA 2008-1 devront être émis dans le délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale ;

— de fixer le prix d’exercice des BSA 2008-1 en application des dispositions de la présente assemblée qui en autorise l’émission ;

— de fixer et modifier les conditions et modalités d’exercice des BSA 2008-1, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ;

— d’augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des bons de souscription d’exercer leur droit de souscription, d’un montant nominal maximum de 16.000 euros, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de réserver les droits de titulaires des bons de souscription, dans le cas où cette réservation s’impose ;

— de déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA 2008-1 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2008-1 ;

— de suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de trois (3) mois, l’exercice des bons de souscription en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— de prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSA 2008-1 ;

— de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2008-1 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts.

Treizième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux 200.000 BSA 2008-1 dont la présente assemblée a autorisé l’émission en faveur des administrateurs non salariés et/ou non dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou membres de tout « advisory board ».

Quatorzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide d’autoriser le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-178 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (« les Options 2008-1 » ou les « Options »), ainsi qu’il suit :

a) Les bénéficiaires de l’opération pourront être certains salariés ou certaines catégories de salariés, certains mandataires sociaux dirigeants, de la Société ou des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions précisées par l’article L. 225-180 du code de commerce ;

b) Les Options 2008-1 donneront droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi ;

c) Le nombre total des Options 2008-1 qui seront consenties par le conseil d’administration est limité à 200.000 Options 2008-1 donnant chacune le droit à la souscription et/ou à l’achat d’une action de la Société, étant précisé que le nombre total des Options 2008-1, des BCE 2008-1, des BSA 2008-1 et d’actions gratuites qui pourront être attribués par le conseil d’administration au terme de la présente résolution et des dixième, douzième et quinzième résolutions, ne devra pas excéder 200.000.

Le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options 2008-1 sera égal au plus élevé des deux montants suivants :

— le montant minimum résultant des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé à ce titre que l’article L. 225-177 du code de commerce prévoit que le prix de souscription des actions issues des options de souscription d’actions doit être déterminé selon des méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la société considérée, ces critères devant être appréciés, le cas échéant, sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription doit être déterminé en divisant le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent, par le nombre de titres existants ;

— la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Options 2008-1.

En cas d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options 2008-1 ne pourrait pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution, étant précisé en outre que, s’agissant des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où l’Option 2008-1 sera consentie, ne pourra également être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 ou L. 225-209 du code de commerce.

Le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des Options 2008-1, sauf en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce. Tant que les Options 2008-1 n’auront pas été exercées, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires des Options 2008-1 en vertu notamment des dispositions de l’article L.225-181 du code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires des Options 2008-1 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d’administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires des Options 2008-1 sera effectuée aux choix de la Société par l’application des mesures prévues aux 1° et 2° de l’article L.228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue aux articles R.225-137 et R.228-91 du code de commerce.

e) Le délai pendant lequel les Options 2008-1 pourront être exercées sera de huit (8) ans à compter de leur date d’attribution par le conseil d’administration. Tous pouvoirs seront consentis au conseil d’administration pour déterminer, le cas échéant, une période initiale de blocage des Options 2008-1.

f) Il ne pourra être consenti d’Options 2008-1 aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du conseil d’administration, une part du capital supérieure à 10% et ce conformément à la loi.

g) La durée de l’autorisation concédée au conseil d’administration sera de trente-huit (38) mois.

h) La présente autorisation comportera au profit des bénéficiaires des Options 2008-1, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options 2008-1.

i) L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration pour attribuer les Options 2008-1 en une ou plusieurs fois et pour fixer les autres modalités de l’attribution des Options 2008-1 et de leur levée et notamment pour :

— fixer les noms des bénéficiaires et la répartition des Options 2008-1 entre eux ainsi que les conditions dans lesquelles seront consenties ces Options 2008-1 et selon lesquelles ces Options 2008-1 pourront être exercées. Ces conditions, qui pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés, pourront donc faire l’objet de règlements de plan distincts et pourront notamment comporter :

— une période initiale pendant laquelle les Options 2008-1 ne pourront pas être exercées ; — des clauses subordonnant le maintien du droit d’option consenti à la présence de son bénéficiaire dans l’entreprise au moment de la levée des Options 2008-1 ; ainsi que — des clauses d’interdiction de revente de tout ou partie des titres, sans que le délai imposé pour leur conservation puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’Options 2008-1 ;

— décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés ;

— prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— prévoir, s’il le juge opportun, le sort des Options 2008-1 non encore levées en cas d’absorption de la Société par une autre société ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;

— déléguer, s’il le juge opportun, tous pouvoirs au directeur général pour constater les augmentations de capital et modifier les statuts ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Quinzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide d’autoriser le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d‘actions existantes ou à émettre de la Société (i) au profit des membres du personnel salarié de la Société de son choix ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique de son choix dont la Société détiendrait au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées et/ou (ii) au profit des mandataires sociaux de la Société de son choix répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce.

Dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé au jour de l’attribution gratuite des actions, les bénéficiaires potentiels pourraient être, en sus de ceux mentionnés ci-dessus, les salariés et les mandataires sociaux (répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce) des sociétés liées à la Société telles que définies à l’article L 225-197-2 alinéas 2 et 3 du Code de commerce.

Elle fixe le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation à 200.000 actions de 0,08 euro de nominal chacune, dans la limite de 10 % du capital de la Société, étant précisé que (i) cette limite de 10 % devra être appréciée lors de la première attribution d’actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l’occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l’évolution du capital et en faisant masse de l’ensemble des actions attribuées gratuitement, et (ii) que le nombre total d’actions gratuites, de BCE 2008-1, de BSA 2008-1, d’Options 2008-1 qui pourront être attribués par le conseil d’administration au terme de la présente résolution et des dixième, douzième et quatorzième résolutions, ne devra pas excéder 200.000.

Les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du conseil d’administration, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et créations d’actions nouvelles ordinaires de 0,08 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi.

La présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription conformément au dispositions de l’article L 225 -197-1 du Code de commerce et à la partie des réserves, bénéfices ou primes sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d’émission d’actions nouvelles.

Cette autorisation est conférée pour une période de trente-huit (38) mois.

L’assemblée générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins 2 ans (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions ordinaires par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive, étant précisé toutefois que le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la durée de la Période de Conservation s’il fixe une durée au moins égale à 4 ans pour la Période d’Acquisition,

Pendant la Période d’Acquisition, en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution des actions devient définitive avant le terme de la Période d’Acquisition.

Pendant la Période de Conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale).

Les bénéficiaires auront cependant la qualité d’actionnaires et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées.

Les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées,

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration de la Société tous pouvoirs à l’effet :

— fixer la ou les dates d’émission des actions nouvelles ;

— déterminer le nombre exact d’actions à émettre ;

— arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux et, le cas échéant, des critères d’attribution ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, des critères d’attribution des actions à émettre ;

— procéder, le cas échéant pendant la Période d’Attribution, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

— fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

— décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;

— décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ;

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires pendant la durée décidée par le conseil d’administration ;

— établir et le cas échéant modifier le plan d’attribution gratuite d’actions ;

— accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année, dans un rapport spécial établi conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Seizième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce, d’une part et des articles L. 443-1 et suivants du code du travail, d’autre part, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 203.588 actions pouvant être émises d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune, sous réserve de l’adoption de l’une des résolutions ci-avant tendant à réaliser une augmentation de capital différée, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 16.287 euros, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), qui seraient mis en place au sein du groupe Maximiles constitué par la Société et par toutes sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce (ci-après les « Salariés du Groupe »).

L’assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation.

L’assemblée générale décide que le prix d’émission d’une action ou d’une valeur mobilière donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration selon les modalités suivantes :

— dès lors que les titres seront admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est fixé d’après les cours de bourse. Lorsque l’augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur marché réglementé, le prix de souscription est déterminé par référence au prix d’admission sur le marché, à condition que la décision du conseil d’administration, intervienne au plus tard dix (10) séances de bourse après la date de la première cotation. Le prix de souscription ne peut être supérieur à ce prix d’admission sur le marché, ni, lorsqu’il s’agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20% à ce prix d’admission ou à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans ;

— aussi longtemps que les titres ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent. Celui-ci doit être ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il est précisé que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix ainsi déterminé, ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan, en application de l’article L. 443-6, est supérieure ou égale à dix ans.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Dix-septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous réserve de l’adoption de la précédente résolution, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription des titres faisant l’objet de la précédente résolution aux Salariés du Groupe, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la précédente résolution.

Dix-huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.