Première résolution – [Approbation des comptes sociaux]. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution – [Affectation des résultats – fixation du dividende]. – L’assemblée générale, conformément à la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 de la façon suivante :

L’exercice dégage un bénéfice de
911 093,41€

Aucune dotation n’est à effectuer à la « Réserve légale », celle-ci atteignant 10 % du capital.


Le report à nouveau ayant été soldé lors de l’affectation des résultats 2006


le bénéfice distribuable s’élève à :
911 093,41 €

Sur ce montant, sont prélevés au titre des dividendes à raison de 0,50 € pour chacune des 1 565 426 actions


composant le capital social
-782 713,00 €

Le solde, soit
128 380,41 €

est affecté en totalité aux « Autres Réserves ».

Le dividende de 0,50 € par action sera mis en paiement à compter du 19 juin 2008.

En application de l’article 243 bis du code général des impôts, il est précisé que l’intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du code général des impôts et au prélèvement libératoire forfaitaire.

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes nets mis en distribution, au titre des trois derniers exercices (en euros) :

EXERCICES
2004
2005
2006

Nombre d’actions bénéficiaires de la distribution
1 565 426
1 565 426
1 565 426

Distribution nette totale
15 654 260
31 308 520
9 392 556

Coupon net
4,00 (1) + 6,00 (2)
20,00 (4)
6,00 (4)

Avoir fiscal
2,00 (3) néant
néant
néant

(1) acompte versé en décembre 2004.

(2) revenus éligibles à l’abattement de 50 %.

(3) avoir fiscal basé sur acompte versé en décembre 2004.

(4) revenus éligibles à l’abattement de 40 %.

Troisième résolution – [Approbation des conventions réglementées]. – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce, approuve la nouvelle convention intervenue durant l’exercice 2007. Par ailleurs, elle prend acte des conditions d’exécution des conventions antérieurement approuvées.

Quatrième résolution – [Renouvellement du mandat de la Société Générale, administrateur]. – L’assemblée générale, constatant que le mandat de la Société Générale arrive à expiration ce jour, décide de le lui renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Cinquième résolution – [Renouvellement du mandat de M. Gilles Vienot, administrateur]. – L’assemblée générale, constatant que le mandat de M. Gilles Vienot arrive à expiration ce jour, décide de le lui renouveler pour une période de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2010 sur les comptes de l’exercice 2009, en application des dispositions de l’article 10 des statuts de la société.

Sixième résolution – [Non-renouvellement du mandat de M. Pierre Clément, administrateur]. – L’assemblée générale, constatant l’arrivée à échéance du mandat de M. Pierre Clément, prend acte que M. Pierre Clément ne sollicite pas le renouvellement de ce mandat.

Septième résolution – [Délégation de compétence au conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, pour un montant nominal maximal de 5 millions d’euros (actions ordinaires) et de 30 millions d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances) et/ou par incorporation, pour un montant nominal maximal de 15 millions d’euros]. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-134, et L.228-92 du Code de commerce :

1) Délègue au conseil d’administration la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :

a. par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ;

Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, ou en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies.

2) Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

a. le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.a) qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à 5 millions d’euros ;

c. ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

d. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à 30 millions d’euros.

3) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a. dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus :

- décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ;

- décide, conformément à l’article L. 225-134 du code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra, à son choix, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

décide, le cas échéant et conformément à l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.

4) Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’assemblée générale du 14 juin 2006 dans sa onzième résolution ayant le même objet.

5) Prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

Huitième résolution – [Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés]. – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécifique des commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

- que le président du conseil d’administration disposera d’un délai maximum de vingt-six mois pour mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues à l’article L.443-1 du Code de travail ;

- d’autoriser le conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1% du capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code de travail. En conséquence, cette autorisation entraînera la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Neuvième résolution – [Pouvoirs pour formalités]. – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour accomplir toutes formalités légales.