Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 9.582.694 €.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société a eu des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 et 54 quater dudit Code qui s’élèvent à 17.065 € (correspondant aux amortissements excédentaires sur véhicules). L’Assemblée Générale consent en conséquence aux membres du Conseil d’Administration quitus pour l’accomplissement de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2007). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2007 d’un montant de 9.582.694 € de la manière suivante :

— Bénéfice de l’exercice : 9.582.694 €

— Diminué de la dotation à la réserve légale : 479.135 €

à hauteur d’au moins 5 % du bénéfice de de l’exercice

— Diminué de la dotation à une réserve spéciale « Attribution Actions Gratuites » à hauteur de: 433.688 €

— Résultat à affecter en totalité en Report à Nouveau : 8.669.871 €

— Qui ajouté au Report à Nouveau Antérieur s’élève désormais à : 8.675.760 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions visées par les dispositions de l’article L.225-38 dudit Code présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves MARTIN). — L’assemblée générale décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur :

Monsieur Yves MARTIN, né le 7 mai 1958 à New York (Etats-Unis), demeurant 11, rue du Général de Larminat à Paris (75015), de nationalité française, pour un mandat d’une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Yves MARTIN a fait savoir par avance qu’il accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice de ce mandat.

Cinquième résolution (Approbation de la souscription d’une assurance – chômage type GSC au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN). — La Société a souscrit une assurance GSC au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN, sur la base du régime complémentaire (classe 6 H), avec un engagement de souscription de l’option d’extension de la garantie à 24 mois (option 2).

S’agissant d’une convention « correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation de ces fonctions », la conclusion de la convention d’assurance au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN est soumise à l’autorisation préalable du Conseil et l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L.235-38 et L.225-42-1 du Code de Commerce. Le Conseil d’Administration a dûment autorisé, le 14 novembre 2007, la souscription par le Président à son bénéfice d’une assurance GSC sur la base du régime complémentaire (classe 6H) avec souscription de l’option d’extension de la garantie à 24 mois (option 2). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, cette convention afférente aux éléments de rémunération, indemnité et avantage à verser par la Société en cas de cessation des fonctions de Monsieur Yves MARTIN, Président – Directeur – Général, visée par les dispositions de l’article L.225-38 dudit Code présentée dans le rapport spécial des co-commissaires aux comptes.

Sixième résolution (Approbation de l’octroi, en cas de révocation, d’une indemnité au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN). — Monsieur Yves MARTIN bénéficie, en cas de révocation de ses fonctions de Président Directeur Général de la Société, d’une indemnité de séparation (ci-après l’« Indemnité ») dans les deux cas suivants :

a) en cas de révocation dans le délai de 24 mois suivant la prise de contrôle par un ou plusieurs actionnaires ou le changement de contrôle de la Société ultérieurement à une prise de contrôle de celle-ci (la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L.233.3 et suivants du Code de Commerce), une indemnité de séparation d’un montant égal d’un montant égal à vingt quatre (24) mois de rémunération moyenne brute ce montant étant calculé sur la base d’un douzième de la rémunération perçue au cours des douze derniers mois, bonus et primes inclus) ; b) en cas de révocation dans le délai de 24 mois à compter de l’affiliation à un régime d’assurance chômage type GSC, et dans l’hypothèse où Monsieur Yves MARTIN n’aurait pas droit à être indemnisé par le régime ASSEDIC ou par un régime d’assurance chômage équivalent en montant d’indemnisation au régime ASSEDIC, une indemnité de séparation d’un montant égal à la différence entre l’indemnisation du régime ASSEDIC dont Monsieur Yves MARTIN aurait bénéficié s’il était salarié et l’indemnisation qui sera effectivement versée par l’assurance chômage GSC, à Monsieur Yves MARTIN sur la base d’une durée d’indemnisation sur 24 mois. Cette indemnité de séparation ne saurait excéder un montant égal à la somme de (i) 1,5 fois la dernière rémunération brute annuelle et (ii) 1,5 fois le dernier bonus perçu par Monsieur Yves MARTIN. Les indemnités visées aux paragraphes (a) et (b) sont alternatives et non pas cumulatives. En conséquence, si au titre d’une révocation, Monsieur Yves MARTIN pouvait prétendre au paiement des Indemnités prévues aux (a) et (b) ci-dessus, seule l’Indemnité dont le montant est le plus important sera due. Aucune Indemnité ne sera due en cas de révocation pour faute grave ou lourde (telle que cette notion est définie en droit du travail par la jurisprudence de la chambre sociale de la Cour de Cassation) constatée, en cas de contestation par le Président, par une décision de justice rendue définitive. Conformément aux dispositions du article L.225-42-1 du Code de Commerce (nouvelle rédaction issue de la Loi 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat), « sont interdits les éléments de rémunération, indemnités et avantages dont le bénéfice n’est pas subordonné au respect de conditions liées aux performances du bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la société dont il préside le conseil d’administration … ». L’octroi de l’Indemnité (et le calcul de son montant) sont soumis à une condition de performance dépendant de la réalisation d’un objectif d’EBIT. Pour la période courant jusqu’au 30 juin 2009, l’objectif d’EBIT sera identique à celui défini par l’Assemblée Générale Mixte du 14 septembre 2007 (Huitième résolution) dans le cadre du calcul des Bons de Souscription d’Actions exerçables par Monsieur Yves MARTIN. En conséquence, et par analogie, — Si l’EBIT de Référence est strictement inférieur à 21.000.000 d’euros, le Président n’aura droit à aucune Indemnité ; — Si l’EBIT de Référence est supérieur ou égal à 21.000.000 d’euros et strictement inférieur à 23.000.000 d’euros, le Président aura droit à 60 % de l’Indemnité — Si l’EBIT de Référence est supérieur ou égal à 23.000.000 d’euros et strictement inférieur à 25.000.000 d’euros, le Président aura droit à 90 % de l’Indemnité ; — Si l’EBIT de Référence supérieur ou égal à 25.000.000 d’euros, le Président aura droit au Montant de l’Indemnité. S’agissant d’une convention « correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation de ces fonctions », l’octroi de ces indemnités de séparation au bénéfice de Monsieur Yves MARTIN est soumis à l’autorisation préalable du Conseil et à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions des articles L.235-38 et L.225-42-1 du Code de commerce. L’octroi à Monsieur Yves MARTIN de l’Indemnité aux conditions définies ci-dessus a été dûment autorisée par le Conseil d’Administration le 14 novembre 2007. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, cette convention afférente aux éléments de rémunération, indemnité et avantage à verser par la Société en cas de cessation des fonctions de Monsieur Yves MARTIN, Président – Directeur – Général, sous conditions liées aux performances de ce dernier telles que décrites ci-dessus, appréciées au regard de la Société, visée par les dispositions de l’article L.225-38 dudit Code présenté dans le rapport spécial des co-commissaires aux comptes.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe CATTEAU). — L’assemblée générale décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur :

Monsieur Philippe CATTEAU, né le 11 septembre 1960 à Hazebrouck (59190), demeurant 111, boulevard du Général Koenig à Neuilly-sur-Seine (92200), de nationalité française, pour un mandat d’une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Philippe CATTEAU a fait savoir par avance qu’il accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice de ce mandat.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard JOLIEY). — L’assemblée générale décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur :

Monsieur Bernard JOLIEY, né le 31 mars 1941 à Saint – Michel Chef (44730), demeurant 21, rue de la Tuilerie à Vernouillet (78590), de nationalité française, pour un mandat d’une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Bernard JOLIEY a fait savoir par avance qu’il accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice de ce mandat.

neuvième résolution

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe KAAS). — L’assemblée générale décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur indépendant :

Monsieur Philippe KAAS, né le 10 juillet 1952 à Creutzwald (57150), demeurant 10, rue Dnaton à Paris (75006), de nationalité française, pour un mandat d’une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Philippe KAAS a fait savoir par avance qu’il accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice de ce mandat.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Renaud VAILLANT). — L’assemblée générale décide de renouveler dans ses fonctions d’administrateur indépendant :

Monsieur Renaud VAILLANT, né le 22 décembre 1978 à Saint Etienne (42000), demeurant 49, rue des Champs Elysées à Gentilly (94250), de nationalité française, pour un mandat d’une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Renaud VAILLANT a fait savoir par avance qu’il accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice de ce mandat.

Onzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur ). — L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur :

Monsieur Vincent FAVIER , né le 18 juillet 1968 à Paris (75017), demeurant 6, rue Gounod à Paris (75017), de nationalité française, pour un mandat d’une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. L’assemblée générale prend acte que Monsieur Vincent FAVIER a fait savoir par avance qu’il accepterait le mandat d’administrateur de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l’exercice de ce mandat.

Douzième résolution (Ratification du changement de siège social). — L’Assemblée Générale ratifie, conformément aux dispositions de l’article 4 des statuts, le transfert du siège social du 1-7 rue Henri de France à Bezons (95870) au 39, Rue de Montigny à Argenteuil (95100) à compter du 19 avril 2008.

Treizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi.