Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (9 583 931,61 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé déficitaire de (1 087 K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat ; Distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice de la manière suivante :

Perte de l’exercice clos le 31/12/2011 :

(9 583 931,61 €)

Report à nouveau créditeur au 31/12/2011 :

101 557 214,50 €

Soit un bénéfice distribuable de

91 973 282,89 €

Dont l’affectation serait la suivante :

Aux actions à titre de dividende

10 873 518,30 €

Au poste “autres réserves”

40 000 000,00 €

Le solde au poste «report à nouveau»

41 099 764,59 €

L’Assemblée Générale décide que chacune des 120 816 870 actions composant le capital social au 31 décembre 2011 recevra un dividende de 0,09 euro par action.

L’Assemblée Générale propose de permettre à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire, en actions à créer ou en actions auto-détenues de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration, conformément à la loi.

Il est rappelé que dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; celles-ci s’élèvent à 10 185 341 euros au titre de l’année 2011 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 10 185 341 euros, composé de (6 245 539,19 euros) de résultat déficitaire de location (à distribuer au minimum à hauteur de 85 %), de 4 541 083,14 euros de produits de cession (à distribuer au minimum à hauteur de 50 %) et de 11 889 797,05 euros de dividendes reçus de filiales SIIC (à redistribuer à hauteur de 100 %). La distribution proposée sera donc un dividende « SIIC » à hauteur de 10 185 341euros et un dividende de droit commun pour le surplus.

En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire, ou en actions de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration conformément à la loi.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :

31/12/2008*

(par action)

31/12/2009*

(par action)

31/12/2010

(par action)

Dividende distribué

0,04 €

0,15 €

0,47 €

Montant global (en milliers d’€)

3 738 K€

15 180 K€

51 884 K€

• Dividende distribué éligible à la réfaction mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (soit 40% pour les revenus distribués en 2008 et 2009).

Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées :

Exercices

Distribution exceptionnelle

(par action)

Montant global

(en milliers d’€)

2011

0,60 €

72 490 K€ (*)

2010

néant

néant

2009

néant

néant

(*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « report à nouveau » effectuée en nature par remise d’une action FIPP (code ISIN FR 0000038184), valorisée à 0,60 euro pour une action Acanthe Développement détenue.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration et conformément à l’article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions de la Société.

Les actions nouvelles ou les actions auto-détenues, objet de la présente option, seront émises ou remises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende unitaire.

Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi émises ou remises porteront jouissance au 1er janvier 2012. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer la date d’ouverture et de clôture de la période laquelle durée ne pourra être supérieure à un (1) mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions.

A l’issue de cette période, les actionnaires n’ayant pas opté recevront le paiement du dividende en numéraire.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour assurer l’exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d’application et d’exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les trois (3) mois de la réunion de l’Assemblée Générale, constater le nombre d’actions émises ou remises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

Cinquième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 130 000 € (cent trente mille euros).

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Duménil). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Monsieur Alain Duménil est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Nomination de nouveaux co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et des lettres d’acceptation de fonction adressées par les co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant pressentis, décide de désigner :

- En tant que co-Commissaire aux Comptes titulaire : ACE AUDIT – 5 avenue Franklin Roosevelt – 75008 PARIS, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, en remplacement de la société AUDIT ET CONSEIL UNION dont le mandat est arrivé à échéance ;

- En tant que co-Commissaire aux Comptes suppléant : Monsieur François SHOUKRY – 5 avenue Franklin Roosevelt – 75008 PARIS, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, en remplacement de la société SOGEC AUDIT dont le mandat est arrivé à échéance.

Neuvième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

– l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

– l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

– l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

– l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;

– l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;

– la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 4 € (quatre euros) par action et fixe, conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de Commerce.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 juin 2011 dans sa septième résolution.

Dixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 juin 2011 dans sa dixième résolution.

Douzième résolution (Approbation du projet de fusion par voie d’absorption et des termes du projet de fusion par voie d’absorption de la société Finance Consulting SA par la Société en vue de la constitution d’une société européenne ou societas europaea et de l’adoption simultanée de la forme de société européenne ou societas europaea par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

– du projet de fusion par voie d’absorption, par la Société, de la société Finance Consulting, société anonyme de droit belge au capital de 61.973,38 euros, dont le siège social est situé 9, avenue de l’Astronomie, 1210 Bruxelles, Belgique et immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro unique 0452016337 (« Finance Consulting ») et de l’ensemble des annexes signées, le 15 mai 2012 par les sociétés participant à la fusion, déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 22 mai 2012 et au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 16 mai 2012,

– du rapport du Conseil d’administration,

après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement SE, et notamment celles visées aux articles 2§1 et 17§2 dudit Règlement relatifs à la constitution d’une société européenne par voie de fusion ainsi que les conditions visées aux article L.236-1 et suivants du Code de commerce régissant les fusions en droit français (notamment les articles L.236-2 et L.236-11 relatif au régime de la fusion simplifiée), sont dûment remplies par la Société,

après avoir pris acte que

– compte tenu de ce que la Société détient à ce jour 100% de Finance Consulting, société immatriculée en Belgique, (i) la fusion sera placée sous le régime simplifié en application des dispositions de l’article L.236-11 du Code de commerce, et (ii) il ne sera pas procédé, conformément aux dispositions de l’article L.236-3 II du Code de commerce, à l’échange des actions de Finance Consulting contre des actions de la Société et il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société et à augmentation de capital par cette dernière, dans la mesure où la Société s’engage à conserver lesdites actions jusqu’à la date de réalisation de la fusion,

– la fusion interviendra avec effet comptable au 12 avril 2012,

– la fusion sera régie par (i) les dispositions du Règlement SE (et notamment les articles 17§2 et 29§1 relatifs à la constitution d’une société européenne par voie de fusion par absorption), (ii) les articles L.229-1 et suivants du Code de commerce relatifs à la société européenne, (iii) les articles L.236-1 et suivants du Code de commerce régissant les fusions en droit français (et notamment les articles L.236-11 et L.236-2 relatifs au régime de la fusion simplifiée) et (iv) les dispositions légales belges applicables,

– la fusion entraînera ipso jure et simultanément les effets suivants : (i) transmission universelle de patrimoine au profit de la Société de l’ensemble du patrimoine actif et passif de Finance Consulting apporté dans le cadre de la fusion et (ii) adoption par la Société de la forme de société européenne à compter de la date de réalisation de la fusion, c’est-à-dire à la date d’immatriculation de la Société en tant que société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris,

– la société européenne ne pourra être immatriculée, conformément aux dispositions de l’article 12§2 du Règlement SE, que :

– si un accord sur les modalités relatives à l’implication des travailleurs au sens de l’article 4 de la directive 2001/86/CE a été conclu, ou – si une décision au titre de l’article 3 paragraphe 6 de ladite directive a été prise, ou encore, – si la période prévue à l’article 5 de ladite directive pour mener les négociations est arrivée à expiration sans qu’un accord n’ait été conclu.

approuve la fusion par voie d’absorption et les termes du projet de fusion par voie d’absorption de la société Finance Consulting par la Société en vue de la constitution d’une société européenne ou societas europaea et de l’adoption simultanée, par la Société, de la forme de société européenne.

L’Assemblée Générale prend acte qu’à la suite de l’adoption par la Société de la forme de société européenne :

– les mandats d’administrateurs et de Commissaires aux comptes titulaires et suppléants en cours et ceux adoptés lors de la présente Assemblée Générale se poursuivront jusqu’à leurs termes respectifs.

– les autorisations en cours et celles adoptées lors de la présente Assemblée Générale demeureront en vigueur jusqu’à leurs termes respectifs.

Treizième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’approbation de la fusion par voie d’absorption de Finance Consulting par la Société et de l’adoption simultanée par la Société de la forme de société européenne ou societas europaea et connaissance prise du projet de statuts de la Société, adopte, article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Finance Consulting par la Société.

Les statuts d’Acanthe Développement sous la forme de société européenne sont annexés au procès-verbal de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Quatorzième résolution présentée par la société FERENDA HOLDINGS SA, détentrice de 2 500 000 actions au porteur à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 juin 2012 (Transfert du siège social et délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de sa mise en oeuvre). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’Administration établi à la suite de la réception de la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’assemblée par l’actionnaire FERENDA HOLDINGS SA, décide le transfert du siège social de la Société en tous lieux et autorise le Conseil d’Administration à conclure à cet effet tout bail commercial, à fixer et transférer le siège social dans les limites et conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires, ainsi qu’à accomplir toutes formalités de publicité utiles et nécessaires à la réalisation de transfert du siège social et, notamment à procéder à la modification corrélative des statuts.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder, dans les conditions indiquées ci-dessus, au transfert de siège social du 2 rue de Bassano – 75116 PARIS et plus particulièrement à cet effet :

– conclure tout bail commercial selon les modalités qu’il arrêtera dans le plus strict intérêt de la Société,

– fixer et transférer le siège social dans les limites et conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires,

– accomplir toutes formalités de publicité utiles et nécessaires à la réalisation de transfert du siège social et notamment procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation de pouvoir est accordée jusqu’à la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Cette décision de transfert de siège social par l’organe délégué sera soumise à ratification de la prochaine assemblée générale, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires.