Première résolution – (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 29 février 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 29 février 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 21 878 195,26 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 22 274 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 29 février 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 29 février 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 56 426 687 euros.

Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 29 février 2012 de la façon suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice

21 878 195,26 €

Affectation

- Dividendes

14 683 280,40 €

- Autres réserves

7 194 914,86 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,80 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du dividende interviendra le 28 août 2012.

Le paiement des dividendes sera effectué le 31 août 2012.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 8 157 378 actions composant le capital social au 15 mai 2012, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2008 / 2009

10 604 591,40 €*

soit 1,30 € par action

2009 / 2010

15 743 739,54 €*

soit 1,93 € par action

2010 / 2011

14 683 280,40 € *

soit 1,80 € par action

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution – (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – (Renouvellement de Monsieur Pierre POUJADE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre Poujade en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution – (Renouvellement de Monsieur Jean-Paul SABET en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Paul Sabet en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – (Renouvellement de la société COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE -CAFEL en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler la société COOPERATIVE AGRICOLE DES FERMIERS DE LOUE – CAFEL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 400 000 actions composant le capital social, nombre le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 18 août 2011 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action LDC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 août 2011 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 120 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 48 000 000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution – (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre à jour les statuts et notamment :

- de mettre en harmonie le premier alinéa de l’article 29 des statuts « CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, UN MEMBRE DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE » concernant les conventions courantes avec l’article L. 225-87 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 sur la simplification du droit qui a supprimé l’obligation d’établissement et de communication d’une liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales significatives, en le modifiant comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Toute convention intervenant entre la société et l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 doit être soumise à la procédure d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue par le code de commerce. Il en est de même des conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance de l’entreprise ou de façon générale dirigeant de cette entreprise. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. »

- de mettre en harmonie le septième alinéa de l’article 35 des statuts « ORDRE DU JOUR » avec les dispositions de l’article R. 225-74 du Code de commerce tel que modifié par le décret n° 2010-1619 du 23 décembre 2010 relatif aux droits des actionnaires de sociétés cotées, qui modifie les modalités d’accusé de réception par le Président du Directoire des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et de projets de résolutions déposées par des actionnaires, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le Président du Directoire accuse réception des points et projets de résolutions dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »

- de mettre en harmonie le premier alinéa de l’article 49 des statuts « COMPTES SOCIAUX » avec la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 sur la simplification du droit, qui a modifié l’article L. 225-115 du Code de commerce en supprimant la communication du livre d’inventaire aux actionnaires, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« A la clôture de chaque exercice, le directoire établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l’inventaire qu’il a dressé, des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi sur lequel le conseil de surveillance présente ses observations dans son propre rapport sur les comptes de l’exercice. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires. Les comptes annuels, ainsi que le rapport de gestion, sont présentés à l’assemblée annuelle par le directoire. Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi. »

Dixième résolution – (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.