Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

— des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;

— des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes ;

approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 1 039 900 267 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

— des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;

— des comptes consolidés du Groupe ;

approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012 ; fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2012 arrêté à 1 039 900 267 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2012 de 1 137 911 804 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 2 177 812 071 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

Réserve légale

15 502 337 euros

Report à nouveau

1 358 949 453 euros

Dividende (y compris le dividende majoré)

803 360 281 euros

En conséquence, un dividende de 2,50 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 312 281 159 actions composant le capital social au 31 décembre 2012, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

La mise en paiement du dividende interviendra le 22 mai 2013 :

— pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires ;

— pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Total des sommes distribuées (a)

(en euros)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts

(en euros)

Exercice 2009

Dividende ordinaire

594 572 297

264 254 354

2,25

Dividende majoré

14 579 274

66 269 428

0,22

Exercice 2010

Dividende ordinaire

667 623 469

284 095 093

2,35

Dividende majoré

16 546 310

71 940 478

0,23

Exercice 2011

Dividende ordinaire

709 532 352

283 812 941

2,50

Dividende majoré

19 517 704

78 070 815

0,25

(a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice.

(b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice.

Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à :

— exercice 2009 : 606 804 564 euros pour 263 543 383 actions ;

— exercice 2010 : 679 501 164 euros pour 282 504 369 actions ;

— exercice 2011 : 722 672 877 euros pour 281 920 112 actions.

L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, ainsi que des levées d’options et (en 2009 et 2010) des augmentations de capital réservées aux salariés, réalisées pendant cette même période.

En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,25 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2010, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 22 mai 2013, date de mise en paiement du dividende.

Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes ordinaires et majorés sont en totalité éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Le montant total de la majoration du dividende, pour les 90 629 532 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2010, sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2012, s’élève à 22 657 383 euros.

Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 90 629 532 actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1er janvier 2013 et le 22 mai 2013, date de mise en paiement du dividende.

Quatrième résolution (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n°2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

— soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ;

— soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

— soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

— soit la mise en oeuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2012, soit 31 228 116 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 5 152 639 140 euros, sous réserve des limites légales.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2012 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Desmarest). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Desmarest pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Peugeot). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Peugeot pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Benoît Potier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions nouvelles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce prises en faveur de Monsieur Benoît Potier, le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Huitième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Pierre Dufour). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions nouvelles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce prises en faveur de Monsieur Pierre Dufour, le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Neuvième résolution (Autorisation donnée pour cinq ans au Conseil d’Administration de procéder, en une ou plusieurs opérations à l’émission de titres obligataires dans la limite d’un encours global maximum (y compris au titre d’émissions antérieures non encore remboursées) de 12 milliards d’euros). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l’article 19 des statuts de la Société, autorise le Conseil d’Administration, pour cinq ans, à procéder en une ou plusieurs fois, aux époques et conditions qu’il jugera convenables, à l’émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, d’un ou plusieurs emprunts obligataires à taux fixe ou à taux variable, assortis ou non de sûretés, dans la limite d’un encours global maximum (y compris au titre d’émissions antérieures non encore remboursées) de 12 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant dans les monnaies utilisées, représentés par des obligations, cette autorisation se substituant à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008 dans sa treizième résolution.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, pour arrêter toutes les mesures nécessaires à la réalisation de cette ou de ces émissions. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer au Directeur Général, ou à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une telle émission d’obligations et en arrêter les modalités, dans les limites fixées par la décision de la présente Assemblée Générale.

Dixième résolution (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 9 mai 2012 et 4 mai 2011 et à réduire le capital à due concurrence.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2012 dans sa huitième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts.

Onzième résolution (Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de consentir au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre à raison de l’exercice des options de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide existantes acquises préalablement par la Société ;

— décide que le nombre total des options ainsi consenties pendant 38 mois ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, étant précisé que le nombre d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en vertu de cette autorisation, ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,3 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration ; ces nombres totaux d’actions ainsi définis ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’actions ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2. de la treizième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;

— fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer une durée inférieure ;

— décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour. Cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— décide que le Conseil d’Administration, dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, et déterminera le prix de souscription ou d’achat des actions, lequel ne sera pas inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie, arrondi à l’euro inférieur, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur. Il ne pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, le cas échéant, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription et modifier les statuts en conséquence.

La présente autorisation met un terme à celle donnée au titre de la seizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2010, pour sa partie non utilisée.

Douzième résolution (Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 dudit code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,15 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ; ces nombres totaux d’actions ainsi définis ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société ;

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2. de la treizième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;

4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit :

i) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et dans le second cas, fixer une période de conservation ;

5. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées et que lesdites actions seront librement cessibles, en cas d’invalidité du bénéficiaire, dans les conditions prévues par la loi ;

6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

7. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation. Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de :

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, – d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, – prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L.225-181 al.2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera, – en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour et met un terme à celle donnée au titre de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2010, pour sa partie non utilisée.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 430 millions d’euros en nominal). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 430 millions d’euros en nominal, sur lequel s’imputera (i) le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la quatorzième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) le montant des émissions d’actions résultant des options attribuées en vertu de la onzième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (iii) le montant des émissions d’actions attribuées en vertu de la douzième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et (iv) le montant total des augmentations de capital social réalisées en vertu des quinzième et seizième résolutions (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 2,5 milliards d’euros, sur lequel s’imputeront le cas échéant les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la quatorzième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;

3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution ;

4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;

5. constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2011 en sa dix-septième résolution ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

– déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, – fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, – faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières à émettre, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la treizième résolution :

— autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable ;

— décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le premier, et le cas échéant en cas d’émission de titres de créances, sur le second plafond prévu à la treizième résolution ;

— décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la seizième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30,25 millions d’euros ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;

4. décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

6. décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

7. décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;

8. décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;

9. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :

– fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital, – déterminer la liste de ces sociétés, – arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, – arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ;

10. décide que la délégation conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2012, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2 et de l’article L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution et de la quinzième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30,25 millions d’euros ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la treizième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres valeurs mobilières émises par la Société en application de la présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la quinzième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, dans l’hypothèse où la mise en oeuvre d’un schéma d’actionnariat salarié identique au profit des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se heurterait à des contraintes légales, réglementaires ou fiscales locales ;

5. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de bourse de l’action de la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la quinzième résolution, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration dans la limite précitée ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, – arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux, – le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables, – constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ;

7. décide que la délégation conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration au titre de la onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2012, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.