Première résolution – Approbation des comptes sociaux — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 17 144 076 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve notamment les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des impôts, pour un montant global de 16 629 €.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de Commerce au 31 décembre 2012, faisant ressortir un bénéfice de 57 287 850 €.

Troisième résolution – Approbation des conventions visées à l’article L225-38 du Code de Commerce — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de Commerce, approuve les éléments indiqués dans ce rapport.

Quatrième résolution – Quitus aux Administrateurs — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs en ce qui concerne l’exercice 2012, et de leur mandat aux Commissaires aux Comptes.

Cinquième résolution – Affectation du résultat — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice :

bénéfice de l’exercice, soit la somme de

17 144 076 €

augmenté du report à nouveau qui s’élève à la somme de

58 682 443 €

Soit, au total

75 826 519 €

constitue le bénéfice distribuable, que le Conseil d’Administration propose de répartir ainsi :

aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 1,40 € par action,

soit la somme de

qui sera mise en paiement le 7 mai 2013

14 660 119,60 €

au compte report à nouveau, le solde,

soit la somme de

étant précisé que ce poste sera augmenté du montant des dividendes afférents aux actions possédées par la Société à la date de détachement du coupon.

61 166 399,40 €

Le dividende revenant à chaque action est de 1,40 €. Le montant du dividende éligible à la réfaction de 40 % visée à l’article 158-3-2° du CGI pour les actionnaires y ayant droit est de 1,40 €.

En outre, l’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action :

Exercice clos le 31 décembre 2009 : dividendes éligibles à l’abattement de 40 % : 0,70 €

Exercice clos le 31 décembre 2010 : dividendes éligibles à l’abattement de 40 % : 1,05 €

Exercice clos le 31 décembre 2011 : dividendes éligibles à l’abattement de 40 % : 1,30 €

Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’un administrateur — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel VIELLARD pour une durée de six années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution – Renouvellement du mandat d’un administrateur — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian PEUGEOT pour une durée de six années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’un administrateur — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de la Société COMPAGNIE INDUSTRIELLE DE DELLE, dont le représentant permanent est Monsieur Thierry PEUGEOT pour une durée de six années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution – Programme de rachat d’actions — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme :

- annule l’autorisation d’achat donnée le 27 Avril 2012 ;

- autorise, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, à procéder, par tous moyens, à des rachats de ses propres actions, représentant jusqu’à 10 % du capital social de la société, correspondant à 1 078 649 actions, à l’exception de l’acquisition d’actions destinées à la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dont le nombre total sera limité à 5 % du capital soit 539 324 actions ;

— décide que les actions acquises auront les utilisations suivantes :

- l’animation sur le marché du titre par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- consentir des options d’achat d’actions ou des attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son Groupe ;

- la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- l’annulation des titres acquis sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ultérieurement.

L’acquisition ou la cession des titres pourront être effectuées par tous moyens et à toute époque, et ce dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré.

La société s’engage à rester en permanence dans les limites fixées par l’article L225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation s’appliquera dans les conditions suivantes :

- la société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 100 € hors frais d’acquisition,

Le montant maximal que LISI SA est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal fixé par l’Assemblée, soit 100 €, s’élèvera à 76 366 900 €.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée.

- donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et dans les limites décidées ci-avant, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dixième résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constatant que le capital social est entièrement libéré, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L225-138 et suivant du Code de Commerce et L3332-18 et suivants du code du travail, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions nouvelles en numéraire, réservée aux salariés du groupe, adhérents du fonds commun de placement d’entreprise.

Les actions émises devront correspondre à une ou des augmentations de capital d’un montant maximum global de 2 000 000 €, prime d’émission comprise.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration sera autorisé à procéder à l’émission de ces actions est de vingt six mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles qui seront émises au profit des salariés adhérents du fonds commun de placement d’entreprise de la société, créé à cet effet et régi par l’article 20 de la loi du 23 décembre 1988.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

- d’arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;

- de décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- de procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Onzième résolution – Formalités — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi.