PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2012)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2012, approuve les comptes annuels de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 173.726.016 euros.

En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour l’exécution de son mandat pendant ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat consolidé du Groupe de cet exercice à 147.965.000 euros, dont un résultat net part du Groupe de 129.087.000 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation des résultats et fixation du dividende)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir constaté l’existence de bénéfices distribuables, approuve l’affectation et la répartition de ces bénéfices proposées par le Conseil d’administration :

- bénéfice de l’exercice 2012

173.726.016 €

- report à nouveau antérieur

151.311.892 €

- total

325.037.908 €

Affectation :

- dividende (sur la base de 100 % du capital social, soit 44.900.000 actions de 4 € de valeur nominale)

67.350.000 €

- dotation aux autres réserves

57.687.908 €

- report à nouveau

200.000.000 €

et fixe, en conséquence, le dividende à distribuer au titre de l’exercice 2012, à une somme brute (hors prélèvements) de 1,50 euro par action.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 3 mai 2013, au siège social et au guichet des banques, dans le cadre des dispositions relatives à la dématérialisation des valeurs mobilières.

L’assemblée générale ordinaire constate que les dividendes distribués par action pour les trois exercices précédents, ont été les suivants, à nombre d’actions comparables :

Exercice

Dividende distribué

2009

1,50 €

2010

1,50 €

2011

1,50 €

Il est rappelé que le montant des dividendes mentionnés tient compte de toutes les actions existantes. Lors de la mise en paiement, les dividendes sur actions propres seront affectés au compte « report à nouveau ».

Les dividendes ouvrent droit à l’abattement aux taux et conditions prévus à l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société et approbation du programme de rachat d’actions)

L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration et de la description du programme de rachat d’actions qui figure dans le rapport annuel, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acheter, conserver ou transférer les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment dans le respect des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue (sans ordre de priorité) :

(a) d’attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de l’intéressement ;

(b) d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

© de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;

(d) d’annuler des actions dans la limite légale maximale, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’assemblée générale ordinaire décide que :

- le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par action (hors frais d’acquisition) ;

- le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social de la société, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Cette limite sera égale à 5 % du capital social concernant l’objectif visé au © ci-dessus. Au 1er janvier 2013, la limite de 10 % correspond, compte tenu des actions déjà possédées par la Société, à un nombre maximum de 3.552.939 actions de 4 euros de nominal représentant un montant maximum de 355.293.940 euros.

En application de la présente résolution, dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés et de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ces moyens incluant le recours à des instruments financiers dérivés et à des bons.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente résolution à tout moment pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, y compris en période d’offre publique, dans les limites et sous réserve des conditions et périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

La présente autorisation annule et remplace celle accordée par l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2012, pour sa durée restant à courir.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de :

- mettre en oeuvre la présente autorisation et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions, affecter ou réaffecter, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, les actions acquises aux différents objectifs poursuivis ;

- procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la société ;

- passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à des opérations hors marché ;

- conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;

- effectuer toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Wolff et Associés SAS, représentée par Monsieur Patrick Wolff, pour une durée de six exercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Constantin, pour une durée de six exercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.