Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 4.448.797,20 millions d’euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la Société pour leur gestion pendant l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 15,2 millions d’euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, adopte les conclusions de ce rapport et, en conséquence, approuve expressément chacune des conventions visées, le cas échéant, par l’article L.225-38 du Code de commerce relatées dans le rapport susvisé.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que la perte de l’exercice s’élève à 4.448.797,20 euros, décide d’imputer la totalité de la perte sur le compte « Autres Réserves », ainsi porté de 75.678.567,32 euros à 71.229.770,12 euros.

L’Assemblée Générale décide qu’il ne sera pas versé de dividende au titre de l’exercice 2012.

L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au cours des trois derniers exercices :

Exercices

Montant du dividende net par action

(en euros)

31 décembre 2011

-

31 décembre 2010

-

31 décembre 2009

-

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Seydoux) — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Seydoux vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2016, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Georges Ralli) — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Georges Ralli vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2016, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Non-renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Salim Meir Ibrahim) — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Salim Meir Ibrahim vient à expiration ce jour, prend acte du non-renouvellement dudit mandat.

Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’extraits ou de copies du procès-verbal constatant ses délibérations, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission d’actions donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail:

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 et 3344-2 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ;

2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

3. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3332‑18 du Code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ;

4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un million d’euros, et que ce plafond ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives, réglementaires et, le cas échéant, contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-18 du Code de Travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20%. Toutefois, lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

- arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

- fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

- décider, en application de l’article L. 3332-18 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ;

- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation ;

7. décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dixième résolution (Ratification du transfert du siège social et modification corrélative de l’article 3 des statuts) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision du Conseil d’Administration concernant le transfert du siège social de la Société dans les locaux sis 112 avenue Kléber, 75116 Paris, et décide en conséquence, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, de modifier la rédaction du deuxième paragraphe de l’article 3 des statuts comme suit :

« Le siège de la société est fixé à Paris 16ème, 112 avenue Kléber »

Onzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’extraits ou de copies du procès-verbal constatant ses délibérations, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.