Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2012 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice 2012 s’élève à 761 732 728,92 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2012 s’élève à 3 930 281 864,52 euros, formant un total de 4 692 014 593,44 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide :

- de prélever, pour être réparties entre les actionnaires :

. à titre de premier dividende, la somme de 105 390 615,40 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4 2° des statuts,

. à titre de dividende complémentaire, la somme de 548 031 200,08 euros, soit un dividende total de 653 421 815,48 euros*

- de reporter à nouveau la somme de 4 038 592 777,96 euros.

Il sera distribué à chaque action ayant jouissance courante un dividende de 1,24 euro, soit en espèces, soit en actions, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale (4ème résolution).

Le dividende sera détaché le 12 juin 2013 et mis en paiement à partir du 5 juillet 2013.

Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Nombre de titres rémunérés

Dividende €

Montant des dividendes mis en distribution (revenus distribués) €

2009

508 700 750

1

508 700 750,00

2010

524 491 350

1,15

603 165 052,50

2011

521 209 840

1,24

646 300 201,60

Les revenus distribués sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

• A raison d’un dividende de 1,24 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions détenues par la Société n’ouvrant pas droit à dividende et sera ajusté sur la base de la détention effective par la Société à la date du paiement du dividende.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée générale, conformément aux articles L232-18 et suivants du code de commerce et 20 alinéa 8 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la totalité du dividende lui revenant, soit 1,24 euro par action ayant jouissance courante.

Cette option devra être exercée par chaque actionnaire entre le 12 juin 2013 et le 26 juin 2013 inclus. A défaut pour un actionnaire d’avoir exercé l’option dans les délais impartis, le dividende lui sera payé uniquement en espèces à compter du 5 juillet 2013.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro immédiatement supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende seront créées le 5 juillet 2013 et porteront jouissance au 1er janvier 2013.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cinquième résolution (Nomination en qualité d’Administrateur de Mme Agnès LEMARCHAND). L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’Administrateur Mme Agnès LEMARCHAND.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Sixième résolution (Nomination en qualité d’Administrateur de Mme Pamela KNAPP). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’Administrateur Mme Pamela KNAPP.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Nomination en qualité d’Administrateur de M. Philippe VARIN). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’Administrateur M. Philippe VARIN.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Martin FOLZ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Jean-Martin FOLZ.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Gilles SCHNEPP.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’acheter les actions de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter par la Société ses propres actions, conformément aux articles L225-209 et suivants du code de commerce, au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003, au Règlement général de l’AMF et aux pratiques de marché admises par l’AMF, en vue de leur conservation, de leur transfert par tous moyens, notamment par échanges ou cessions de titres, de leur annulation sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale (17ème résolution), de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société, de l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant, de l’attribution gratuite d’actions, de l’attribution d’options d’achat d’actions, de l’attribution ou de la cession d’actions dans le cadre d’un Plan d’Épargne d’entreprise, d’opérations de croissance externe, de la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions, et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

L’Assemblée fixe par action le prix maximum d’achat à 80 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement et indirectement plus de 10 % de son capital.

A titre indicatif, au 1er avril 2013, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 4 249 000 000 euros, correspondant à 53 112 500 actions acquises au prix de 80 euros.

En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions découlant de l’opération.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.

L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2012 dans sa treizième résolution.

Onzième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société pour un montant nominal maximal de quatre cent vingt-cinq millions d’euros, soit environ 20% du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux douzième, quinzième et seizième résolutions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-129-2, L225-132 et L225-134 du code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission d’actions de la Société.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximal des actions à émettre à quatre cent vingt-cinq millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des douzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée.

4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution,

b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’administration pourra, à son choix, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l’effet notamment de :

- déterminer le montant à émettre dans la limite visée au 3/ ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission,

- décider ou non que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,

- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à la cotation des titres, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011 dans sa dixième résolution.

Douzième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, à l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de filiales, ou d’actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent douze millions cinq cent mille euros (actions), soit environ 10% du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de créances), le montant de l’augmentation de capital différée s’imputant sur celui fixé à la onzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-129-2, L225-135, L225-136, R 225-119, L225-148 et L228-91 à L228-93 du code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission :

— de toutes valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès :

– à des actions de la Société, ou,

– à des actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou,

— d’actions de la Société, les valeurs mobilières représentatives de créances y donnant droit étant dans ce cas émises par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,

les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies,

les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions existantes ou à émettre pouvant être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L225-148 du code de commerce.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, à un milliard et demi d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission.

b) le montant nominal maximal des actions à émettre à deux cent douze millions cinq cent mille euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ de la onzième résolution de la présente Assemblée.

4/ Décide :

a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

b) de conférer aux actionnaires un délai obligatoire de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement s’exercer à titre réductible, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités.

5/ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

6/ Décide que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission.

7/ Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission à condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.

8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l’effet notamment de :

- déterminer le montant à émettre dans les limites visées au 3/ ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus,

- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur,

- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’échange, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

9/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 9 juin 2011 dans sa onzième résolution.

Treizième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sans droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15% des émissions initiales et dans la limite du plafond correspondant fixé à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L225-135-1 du code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence, s’il constate une demande excédentaire en cas d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription telles que visées à la douzième résolution, à l’effet de décider, à son choix, d’augmenter le nombre de titres à émettre aux conditions et limites ci-après.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation aux conditions suivantes :

- dans un délai ne pouvant excéder trente jours à compter de la clôture des souscriptions,

- dans la limite de 15 % des émissions initiales,

- au même prix que celui retenu pour les émissions initiales,

- et dans la limite du plafond correspondant visé au 3/ de la douzième résolution, sur lequel le montant découlant de ces émissions excédentaires s’imputera.

4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation.

5/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011 dans sa douzième résolution.

Quatorzième résolution (Renouvellement de la délégation de pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L225-147 du code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L225-148 du code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que les montants des titres de capital et des valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution et dans la limite de celle-ci s’imputeront sur les plafonds correspondants visés au 3/ de la douzième résolution.

4/ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l’effet notamment de :

- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, et sur leurs valeurs,

- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur,

- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations financières sur le capital de la Société,

- à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime d’apport, et prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6/ Prend acte que la présente délégation de pouvoir prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011 dans sa treizième résolution.

Quinzième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent six millions d’euros, soit environ 5% du capital social, ce montant s’imputant sur celui fixé à la onzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L225-130 du code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide en cas d’attribution d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de cent six millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des actions émises ou celui des actions dont le nominal aura été majoré en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ de la onzième résolution de la présente Assemblée.

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation à l’effet notamment de :

- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011 dans sa quatorzième résolution.

Seizième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe pour un montant nominal maximal de quarante-deux millions cinq cent mille euros, soit environ 2% du capital social, les montants des augmentations de capital s’imputant sur le plafond correspondant fixé à la onzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L225-129-2, L225-129-6 et L225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L3332-1 et suivants du code du travail :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée aux adhérents au Plan d’Épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital faisant l’objet de la présente autorisation, au profit des adhérents au Plan d’Épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain.

4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents au Plan d’Épargne d’entreprise de la Compagnie de Saint-Gobain et de tout ou partie des sociétés et groupements français et étrangers qui lui sont liés au sens des articles L225-180 du code de commerce et L3344-1 du code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration, que ces bénéficiaires souscrivent directement ou indirectement à ces titres.

5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, à quarante-deux millions cinq cent mille euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé que le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ de la onzième résolution de la présente assemblée.

6/ Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L3332-19 du code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la limite susmentionnée, réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la règlementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en oeuvre.

7/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation, à l’effet d’en arrêter les modalités, dont notamment :

- arrêter les prix d’émission en application de la présente résolution,

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

- arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance,

- procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société,

- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

8/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011 dans sa quinzième résolution.

Dix-septième résolution (Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’annuler le cas échéant jusqu’à 10 % des actions de la Société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L225-209 du code de commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration à faire annuler par la Société ses propres actions acquises à la suite des autorisations données par les Assemblées dans le cadre des rachats d’actions.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que le Conseil d’administration pourra annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’opération par période de 24 mois, et procéder à due concurrence aux réductions de capital social. La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé et pour le surplus sur les primes et réserves disponibles.

4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

5/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011 dans sa seizième résolution.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.