Première résolution (Comptes annuels 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Comptes consolidés 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve l’affectation du bénéfice telle qu’elle est proposée par le Conseil d’administration :

Le résultat de l’exercice écoulé s’élève à ………………………………………………………………………………………….321 062 156,34 € Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2012 (*) …………………………………………………………….742 008 903,08 €

L’Assemblée Générale décide d’affecter :

A la réserve légale ……………………………………………………………………………………………………………………………………7 351,11 € Il restera…………………………………………………………………………………………………………………….. ………………1 063 063 708,31 €

L’assemblée générale décide de mettre en distribution un montant de 1,30 € par action, soit pour 26 543 218 actions composant le capital au 31 décembre 2012,

Une somme de ……………………………………………………………………………………………………………………………….. 34 506 183,40 € Laissant un report à nouveau de …………………………………………………………………………………………………….1 028 557 524,91 €

Le dividende sera détaché le 20 mai 2013 et mis en paiement à partir du 23 mai 2013. Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des levées d’options de souscription ou la création d’actions gratuites au profit de salariés bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau.

L’Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :

2009

2010

2011

2012

nombre d’actions rémunérées

26 369 813

26 513 466

26 519 116

26 543 218

dividende 1,80 € 3,50 € 2,25 €

1,30 €

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de la société FSI-Equation, représentée par Monsieur Thomas DEVEDJIAN, intervenue lors du Conseil d’administration du 25 mai 2012, en remplacement de la société AREVA, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Claude TENDIL, intervenue lors du Conseil d’administration du 25 mai 2012, en remplacement de Monsieur Gilbert LEHMANN, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.

Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Caroline GREGOIRE SAINTE MARIE, intervenue lors du Conseil d’administration du 25 mai 2012, en remplacement de Monsieur Frédéric TONA, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Thierry LE HENAFF, intervenue lors du Conseil d’administration du 25 mai 2012, en remplacement de Monsieur Jean-Hervé LORENZI, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 et devant se tenir en 2013.

(*) Le report à nouveau intègre les 589 801,50 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par ERAMET à la date du paiement du dividende réalisé en 2012.

Neuvième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 et devant se tenir en 2017, le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry LE HENAFF, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

Dixième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 et devant se tenir en 2017, le mandat d’administrateur de Monsieur Michel QUINTARD, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

Onzième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, sous réserve de l’adoption de la 25ème résolution (modification de l’article 10 des statuts), nomme pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 et devant se tenir en 2017, en qualité d’administrateur Monsieur Michel ANTSELEVE.

Douzième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, sous réserve de l’adoption de la 25ème résolution (modification de l’article 10 des statuts), nomme pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 et devant se tenir en 2017, en qualité d’administrateur Monsieur Frédéric TONA.

Treizième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, sous réserve de l’adoption de la 25ème résolution (modification de l’article 10 des statuts), fixe à 700.000 euros le montant maximum des jetons de présence qui peuvent être alloués annuellement au Conseil d’administration. Cette disposition est applicable, pour la première fois, aux jetons versés au cours de l’exercice 2013.

Quatorzième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l’article L.225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

- de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

- de leur conservation ou de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe,

- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière,

- de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

- de leur annulation, en conformité avec la 24ème résolution de la présente Assemblée autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du capital de la Société.

Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire.

Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 500 EUR par action.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2012, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 500 EUR par action, à 1 327 160 500 EUR.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de :

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,

- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers,

- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables,

- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’i ncorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires en application de l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu de la 16ème résolution, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 24 000 000 EUR.

3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :

— d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— de décider, le cas échéant en cas de distributions d’actions gratuites, en application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

— et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider d’augmenter, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social, sous la forme :

a) d’actions ordinaires de la Société en procédant à l’émission d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission ;

b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social de la Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur.

Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que l’émission de ces bons pourra avoir lieu, soit par souscription contre espèces, soit par attribution gratuite et que, par ailleurs, ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus émises simultanément.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 24 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 21ème résolution.

Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission contre espèces des titres visés aux (a), (b) et © auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres; le Conseil d’administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande.

Le Conseil d’administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions, des valeurs mobilières ou des bons, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies, ou répartir librement les actions, les valeurs mobilières ou les bons non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ou encore les offrir au public, totalement ou partiellement ; le Conseil d’administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d’entre elles.

En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.

L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de :

- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger :

a) d’actions ordinaires nouvelles de la Société à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission;

b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 21ème résolution.

Les titres visés aux (a), (b) et © ci-dessus pourront être émis pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange portant sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque actionnaire, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables et cessibles.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « (i) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de :

- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger :

a) d’actions ordinaires nouvelles de la Société à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission;

b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément.

En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 21ème résolution.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque actionnaire, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables et cessibles.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « (i) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de :

- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225.132, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet :

(i) d’autoriser, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par une ou plusieurs sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la ou les « Filiales »), avec l’accord de la Société, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre,

(ii) de décider, en conséquence, l’émission en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, avec ou sans primes, d’actions ordinaires nouvelles de la Société, auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus éventuellement émises par les Filiales.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus émises par les Filiales.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus émises par les Filiales.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 21ème résolution.

L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus au moins égal à la moyenne pondérée des cours des actions ordinaires de la Société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission des valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les Conseils d’administration, Directoires ou autres organes de direction ou de gestion des Filiales émettrices, en conformité avec les lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers applicables, et, notamment :

- fixer les montants à émettre, la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et modalités d’émission (y compris les modalités de libération des actions ordinaires de la Société), la date de jouissance même rétroactive des titres à créer ;

- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes éventuelles qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- prendre toutes mesures et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, procéder à la réalisation des augmentations de capital, aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes du rapport du Conseil d’administration à la présente assemblée, et généralement faire le nécessaire.

La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, dans la limite de 10% du capital social, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ;

3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

4. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente assemblée;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, arrêter toutes les modalités et conditions des émissions, arrêter la liste des apporteurs, l’évaluation des apports, la liste des valeurs mobilières apportées, de constater la ou les augmentations de capital en résultant, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apport, notamment celles des frais ou droits entraînés par la réalisation des opérations ou des sommes nécessaires pour doter la réserve légale à son maximum, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

6. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité durant laquelle le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation.

Vingt-et-unième résolution (Limitation du montant des émissions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, décide que les augmentations de capital pouvant résulter de l’utilisation des délégations comportant autorisation d’émission d’actions, d’autres valeurs mobilières et bons données aux résolutions 16 à 20 ci-dessus, qu’elles soient immédiates ou différées, ne pourront excéder un montant nominal total maximal de 24 000 000 EUR auquel s’ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires, rendues nécessaires par la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit, d’une manière quelconque, à l’attribution de titres représentant une quote-part du capital.

Vingt-deuxième résolution (Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, autorise expressément le Conseil d’administration à faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des résolutions 15 à 21 ci-dessus, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225‑129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue au Conseil d’administration, avec possibilité de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 500 000 euros, par l’émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan épargne pour la retraite collectif.

Elle décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution.

La présente délégation, est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation de titres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 14ème résolution relative à l’autorisation d’opérer sur les titres de la Société, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social de la Société par l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.

Cette autorisation est valable 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois. Elle remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinqui ème résolution (Modification statutaire article 10 – Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les paragraphes 1 et 6 de l’article 10 des statuts relatif au Conseil d’administration pour adopter le texte suivant :

Version actuelle
1. La Société est administrée par un Conseil de quinze membres au plus.
6. La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre ans. Elle expire à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue au cours de la quatrième année suivant l’année de leur nomination. Tout administrateur sortant est rééligible, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge pour l’exercice de ses fonctions.Par dérogation aux dispositions du paragraphe quatrième ci-dessus, l’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité de l’Assemblée Ordinaire peut, sur proposition du Conseil d’administration, renouveler le mandat des Administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans, sans toutefois reconduire chacun desdits mandats à plus d’une reprise. L’application des articles 11.4 et 11.6 ci-dessus ne peut avoir pour effet de maintenir ou de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre de ceux ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans. En conséquence, le(s) plus âgé(s) est (sont) réputé(s) démissionnaire(s) d’office lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Nouvelle version
1. La Société est administrée par un Conseil de dix-sept membres au plus.
6. La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre ans. Elle expire à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue au cours de la quatrième année suivant l’année de leur nomination. Tout administrateur sortant est rééligible, sous réserve des dispositions relatives à la limite d’âge pour l’exercice de ses fonctions.Par dérogation aux dispositions du paragraphe quatrième ci-dessus, l’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité de l’Assemblée Ordinaire peut, sur proposition du Conseil d’administration, renouveler le mandat des Administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans, sans toutefois reconduire chacun desdits mandats à plus d’une reprise. L’application des articles 10.4 et 10.6 ci-dessus ne peut avoir pour effet de maintenir ou de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre de ceux ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans. En conséquence, le(s) plus âgé(s) est (sont) réputé(s) démissionnaire(s) d’office lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le reste de l’article 10 est sans changement.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.