Première résolution – (Approbation des comptes annuels de l’exercice) — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et notamment, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles des résultats imposables visées à l’article 39.4 du même Code, qui s’est élevé à 252 927 euros et qui a donné lieu à un impôt sur les sociétés de 91 307 euros.

Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice) — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – (Affectation du résultat) — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 254 846 866,68 euros (1) ainsi qu’il suit :

à la réserve légale
200 404,81€
à la distribution aux 125 389 266 actions composant le capital social au 28 février 2013 d’un dividende de (0,80 euros × 125 389 266 actions) (2)
100 311 412,80€
au report à nouveau
154 335 049,07€
ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à 1 395 565 578,69 euros, porte le report à nouveau à
1 549 900 627,76€

(1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 1 395 565 578,69 euros et après dotation de la réserve légale, constitue un bénéfice distribuable de 1 650 212 040,56 euros.
(2) Le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du nombre d’actions nouvelles créées entre le 1er mars 2013 et la date de la présente Assemblée générale, soit le 30 mai 2013, par suite de levées d’options de souscription d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles de provenir de l’exercice d’options est de 1 500 531, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 1 200 424,80 euros.

Le dividende sera détaché de l’action le 5 juin 2013 et mis en paiement à compter du 28 juin 2013.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SA ou détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, à la date de mise en paiement, sera affecté au compte « report à nouveau ».

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er mars et la date de la présente Assemblée générale ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée sera prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de sa perception, après application d’un abattement non plafonné de 40 % (article 158-3-2 du Code général des impôts). Le dividende pourra être soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu à un taux de 21 % (article 117 quater du Code général des impôts).

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :


2011
2010
2009
Dividende
0,70€
0,54€
0,46€
Nombre d’actions ayant bénéficié de la distribution
125 026 338
123 162 687
118 367 641

Quatrième résolution – (Option pour le paiement du dividende en actions) — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de Dassault Systèmes SA du dividende qui fait l’objet de la troisième résolution.

Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement en actions, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises sans décote à un prix égal à la moyenne des derniers cours cotés sur le marché règlementé de NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2013 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de Dassault Systèmes SA.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 5 juin et le 19 juin 2013 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, Département des titres et bourse, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Au-delà de la date du 19 juin 2013, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un paiement du dividende en actions, le dividende sera payé après l’expiration de la période d’option, soit à compter du 28 juin 2013. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution – (Conventions règlementées) — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, prend acte des informations relatives aux conventions antérieurement autorisées dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2012 et approuve les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, soit :

- le contrat en date du 25 avril 2012 relatif à l’acquisition de la société Gemcom Software International Inc. ainsi que tous documents y afférents ; Dassault Systèmes SA a garanti les engagements de Dassault Systemes Acquisition Corp., sa filiale canadienne créée pour les besoins de cette acquisition ; Monsieur Thibault de Tersant, administrateur de Dassault Systèmes SA, était également le Président de cette filiale ;

- le contrat en date du 25 juillet 2012 d’apport en nature de 1 500 titres de la filiale Dassault Data Services par le Président du Conseil d’administration, M. Charles Edelstenne, au profit de la Société.

Sixième résolution – (Nomination d’un nouvel administrateur) — L’Assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Odile Desforges pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution – (Autorisation d’acquérir des actions de Dassault Systèmes SA) — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de Dassault Systèmes SA à la date de l’Assemblée générale, selon les modalités prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1) Annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;

2) Remettre des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital de la Société ;

3) Assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

4) Honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

5) Assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

6) Remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7) Mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché (règlementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachat de blocs, et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera et conformément aux dispositions prévues par la loi.

Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché (règlementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options, sous réserve que l’utilisation de ces moyens n’entraîne pas un accroissement significatif de la volatilité du cours).

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 500 millions d’euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 10 % du capital de la Société.

Dassault Systèmes SA ne pourra pas acheter d’actions à un prix unitaire supérieur à 130 euros (hors frais d’acquisition), et en tout état de cause au prix maximum prévu par la règlementation, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement des actions.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions autodétenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et règlementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.

La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 7 juin 2012 dans sa septième résolution.

Huitième résolution – (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions) — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à :

- réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois ;

- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution – (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2) Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions d’euros, étant précisé que ce plafond global est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

4) Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

5) Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 750 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

6) Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

7) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra offrir au public, totalement ou partiellement, les titres non souscrits ;

8) Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation devra être au moins égale au pair des actions à la date d’émission ;

10) Décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

11) Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 mai 2011 dans sa quatorzième résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Dixième résolution – (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’une offre au public) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’Assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger :

a) l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

b) l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

c) l’émission d’actions ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès au capital d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital.

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres auxquels ces valeurs donnent droit ;

2) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

3) Décide que le montant nominal susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 15 millions d’euros fixé au titre de la neuvième résolution de la présente Assemblée ;

4) Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

5) Décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l’exercice d’un droit d’attribution résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital et avec l’accord de cette dernière ;

6) Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

7) Décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 750 millions d’euros ou encore la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, et s’imputera sur le plafond de 750 millions d’euros fixé au titre de la neuvième résolution de la présente Assemblée ;

8) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, ce délai de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;

9) Constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

10) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la règlementation applicable au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché règlementé de NYSE Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

11) Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation, en tout ou en partie, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

12) Décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

13) Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 mai 2011 dans sa quinzième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution – (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la dixième résolution de la présente Assemblée et dans la limite d’un montant nominal global de 15 millions d’euros, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

2) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et / ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 15 millions d’euros fixé au titre de la neuvième résolution de la présente Assemblée.

3) Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 mai 2011 dans sa seizième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution – (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions remboursables (« BSAAR ») au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 à L. 225-129-6 et L 225-138 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

2) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 6 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

3) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital prévu à la neuvième résolution ;

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver le droit de les souscrire à des salariés et mandataires sociaux de Dassault Systèmes SA et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

5) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires des BSAAR – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

6) Décide que le Conseil d’administration (ou le Directeur Général sur délégation du Conseil) :

a) fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;

b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix au moins égal à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de Dassault Systèmes SA pendant les 20 séances de bourse précédant la fixation de l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Treizième résolution – (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires en application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ou encore par la conjugaison d’une telle augmentation de capital avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu de la neuvième, de la dixième ou de la onzième résolution de la présente Assemblée, par émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou enfin en combinant les deux opérations ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions d’euros ;

3) Décide que ce montant nominal maximum s’imputera sur le plafond global nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la neuvième résolution de la présente Assemblée ;

4) Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

5) Décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

6) Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 mai 2011 dans sa dix-huitième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution – (Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration d’augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1) Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital social, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions.

3) Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 mai 2011 dans sa dix-neuvième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution – (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des actions de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 ;

2) Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3) Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ;

4) Décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois et sans préjudice des dispositions prévues par l’article L. 225-197‑1-II dernier alinéa du Code de commerce, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à prévoir une période de conservation d’une durée inférieure à deux ans ou à n’imposer aucune période de conservation pour lesdites actions ;

5) Décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

6) La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

7) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

8) Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;

9) Décide que la présente autorisation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2010 dans sa quinzième résolution.

Seizième résolution – (Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes (les « Options ») aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou certains d’entre eux, détenant individuellement moins de 10 % du capital de la Société (ci-après les « Bénéficiaires ») ;

2) Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;

3) Décide que le nombre maximum d’options pouvant être consenties par le Conseil d’administration et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire ou d’acquérir un nombre d’actions excédant 5 % du capital social. Cette limite devra être appréciée au moment de l’octroi des options par le Conseil en tenant compte non seulement des options nouvelles ainsi offertes mais aussi de celles qui résulteraient des attributions précédentes et non encore levées ;

4) Décide que la liste des attributaires des Options parmi les Bénéficiaires et le nombre d’options attribué à chacun d’eux seront librement déterminés par le Conseil d’administration ;

5) Prend acte, conformément à la loi, qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie au cours des périodes interdites par l’article L. 225-177 du Code de commerce ;

6) Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes par exercice des options sera déterminé par le Conseil d’administration le jour de l’attribution des options et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions mentionné à l’article L. 225-179 du Code de commerce ;

Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce. Dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions légales et règlementaires, à un ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites, selon le cas, par exercice des options, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ;

7) Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

8) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet, sans que cette liste soit limitative, de fixer les conditions et modalités des Options et notamment :

- la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans ;
- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
- des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions obtenues par exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, sans préjudice des dispositions prévues par l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce ;
- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des Bénéficiaires ;
- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

9) Décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de délégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

10) Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2010 dans sa seizième résolution.

Dix-septième résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 premier et second alinéas du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de 5 millions d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservés aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;

3) Décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 15 millions d’euros fixé au titre de la neuvième résolution de l’Assemblée générale de ce jour ;

4) Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché règlementé de NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et règlementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5) Décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ;

6) Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou règlementaires ;

7) Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation ;

8) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et règlementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise et en particulier celle consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 mai 2011 dans sa vingtième résolution ;

10) La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution – (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.