Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 15.843 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 5.281 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de 788.286,91 euros de l’exercice en totalité à titre de dividende aux actionnaires.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :



Exercice
Nombre d’actions
Dividende distribué
Revenus éligibles à la réfaction de 40 %
2009
299 058
3,50 €
3,50 € *
2010
2011
299 058
299.058
3,85 €
3,85 €
3,85 € *
3,85 € *

• pour les personnes physiques

Quatrième résolution. — L’assemblée générale décide en outre une distribution exceptionnelle d’un dividende complémentaire de 363.086,39 euros qui sera prélevé sur le poste “autres réserves“.

La somme ci-dessus permettra avec celle de 788.286,91 euros prévue à la résolution précédente de distribuer un dividende global de 1.151.373,30 euros

Le dividende se trouve ainsi fixé à 3,85 € par action.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 21 mai 2013.

Les actionnaires sont informés qu’à compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21%, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l’impôt sur le revenu.

Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu, qu’ils soient éligibles ou non à l’abattement de 40%, sont retenus à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social.

L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :
— le prix maximum d’achat ne devra excéder 120 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 80 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :
— passer tous ordres en bourse,
— conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes,
— remplir toutes autres formalités,
— et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Septième résolution. — Les mandats de la société GESCOMM, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société CABINET BOREL, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 31 décembre 2018.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d’un montant maximum de 69.000 euros, par l’émission d’actions de numéraire de 50 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.


Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

L’Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d’une analyse multicritère.

4. Dans la limite du montant maximum de 69.000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Neuvième résolution. — Après en avoir délibéré, l’assemblée générale décide de porter à 90 ans l’âge limite des membres du conseil de surveillance et de modifier corrélativement l’article 18-4 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :

Article 18 – conseil de surveillance

4. Tout membre sortant est rééligible.
Toutefois, le mandat de tout membre personne physique prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle l’intéressé atteint l’âge de quatre vingt dix ans.

(Le reste de l’article demeure inchangé)

Dixième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du présent Procès Verbal pour remplir toutes les formalités de droit.