Première résolution – Rapport de gestion du directoire sur l’activité de la Société et sur celle du groupe, Rapport du conseil de surveillance, Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels et sur les comptes consolidés

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe dudit exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, comptes qui se soldent par un bénéfice de 4.317.490,92 euros.

Par ailleurs, conformément à l’article 223 quinquiès du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas eu de dépense ni charge visée aux articles 39-4 et 39-5 de ce Code.

Deuxième résolution – Quitus aux membres du directoire et décharge aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice

L’Assemblée générale donne quitus aux membres du directoire et décharge aux membres du conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat au cours de cet exercice.

Troisième résolution – Affectation du résultat
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, décide d’affecter le bénéfice net de 4.317.490,92 euros de la manière suivante :
– au compte Report à Nouveau,
qui sera ainsi porté de 4.828.860 euros
à 9.146.350,92 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte qu’il n’a été fait aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution – Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31/12/2012

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution – Approbation des conventions mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce prend acte des termes de ce rapport.

Sixième résolution – Augmentation du capital social par incorporation de réserve et augmentation de la valeur nominale de chaque action ; modification corrélative des statuts,

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide d’augmenter son capital d’un montant de 1.242.952 euros pour le porter de 3.728.856euros à 4.971.808 euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte « Report à nouveau ».

Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 2.485.904 actions de 1,5 euros à 2 euros.

Le capital social de la société s’élève alors à la somme de 4.971.808 euros et est composé de 2.485.904 actions d’une valeur nominal de 2 euros.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

« ARTICLE 6 – APPORTS

Il est rajouté l’alinéa suivant :

Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 15 mai 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 1.242.952 euros par prélèvement sur les réserves. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

L’article 7 des statuts sera désormais rédigé de la manière suivante :

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de quatre millions neuf cent soixante et onze mille huit cent huit (4.971.808) euros.

Il est divisé en 2.485.904 actions de deux (2) euros chacune. »

Septième résolution – Division de la valeur nominale de l’action et modification corrélative de l’article 7 des statuts

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de diviser la valeur nominale des actions de la Société par 2 afin de la ramener de 2 euros à 1 euro, ce qui portera le nombre d’actions de la Société de 2.485.904 à 4.971.808 par voie d’échange d’une action d’une valeur nominale de 2 euros contre 2 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro, et de modifier en conséquence l’article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL :

Le capital social est fixé à la somme de quatre millions neuf cent soixante et onze mille huit cent huit (4.971.808) euros.

Il est divisé en 4.971.808 actions d’une (1) euro chacune. »

Huitième résolution – Transfert du siège social à Luxembourg

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et constaté :

que la Société est une Société Européenne depuis le 19 février 2013 et peut en conséquence, transférer son siège dans un autre Etat membre,
que le projet de transfert a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 08 mars 2013, soit plus de deux mois avant la présente Assemblée,
qu’un avis portant sur le projet de transfert de siège a été publié (i) dans le journal d’annonces légales « Les Affiches Parisiennes» du 11 mars 2013 et (ii) dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 11 mars 2013,
et qu’ainsi l’ensemble des conditions préalables au transfert du siège social de la Société au Luxembourg sont réunies,

décide, sous la condition suspensive visée ci-dessous, de transférer le siège social et l’administration centrale de la Société au Grand Duché de Luxembourg, 24 rue des Genêts,
L-1621 Luxembourg.

L’assemblée générale prend acte que :
les actions de SOLUTIONS 30 SE resteront admises sur l’Eurolist de NYSE Euronext,
postérieurement au transfert de siège social, la Société sera soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), qui est le pendant de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) au Luxembourg,
conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société qui votent contre le projet de transfert, peuvent former opposition au dit projet. En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l’article R 229-5 du code de commerce et être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
trente jours avant la présente assemblée, un expert indépendant, chargé de valider le prix par action qui sera offert aux actionnaires demandant le rachat ainsi que la méthode multicritères visée à l’article L.433-4 II du code Monétaire et Financier, a été nommé et que cet expert indépendant a produit, 15 jours avant la présente assemblée, une attestation d’équité conforme aux dispositions de l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF ainsi qu’à l’instruction AMF prise en application de cet article.
L’attestation de l’expert indépendant a été rendue publique sur le site web de la Société et a fait l’objet d’un communiqué de presse.

La Société adressera alors à l’actionnaire demandeur, ayant voté contre le projet de transfert, une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les 15 jours suivant la réception de la demande de rachat. L’offre de rachat comprendra :
le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L 433-4 du Code Monétaire et Financier (méthode multicritères),
le mode de paiement proposé,
le délai pendant lequel l’offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à 20 jours,
le lieu où elle peut être acceptée.
Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être porté devant le Tribunal compétent du ressort de la cour d’appel de Nanterre, dans le délai prévu par l’offre.
Le transfert du siège social est soumis à la condition suspensive que les actionnaires minoritaires, usant de leur droit d’opposition, n’aient pas demandé le rachat de leurs actions dans les proportions telles que cela conduirait le Directoire à devoir abandonner le projet de transfert du siège social au Grand Duché du Luxembourg, compte tenu des liquidités disponibles et de l’impact déraisonnable de ces demandes sur la structure financière du groupe.

L’assemblée générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour, selon le cas :

(i) soit constater que la condition suspensive susvisée n’a pas été levée et prendre acte de l’arrêt de la procédure de transfert ;
(ii) soit constater la levée de la condition suspensive susvisée et faire procéder à l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ce qui marquera l’entrée en vigueur corrélative de l’ensemble des résolutions de la présente assemblée générale ; et, en outre, le porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale aura tous pouvoirs pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la législation en vigueur, tant au regard de la législation française qu’au regard de la législation luxembourgeoise.

Neuvième résolution – Adoption des nouveaux statuts
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris acte de l’adoption de la résolution qui précède, adopte dans leur intégralité les nouveaux statuts qui régiront la Société, lesquels sont les suivants :

TITRE I – FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE – DUREE

Article 1.- Forme

La société existe sous la forme d’une société européenne (Societas Europea ou « SE »). Elle est régie par les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la Directive n°2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les présents statuts, ainsi que par les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales se rapportant aux sociétés en général et aux sociétés européennes.

Article 2. – Objet

La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg comme à l’étranger, l’exploitation directe des activités suivantes :

le négoce de produits électroniques utilisés par les particuliers et les professionnels, sous toutes ses formes ainsi que toute activité annexe ou connexe, livraison, installation, dépannage, formation ;
la création, la conception et la commercialisation de sites internet ;
toutes prestations de services liées à la bureautique micro communicante et au multimédia ;
la création, l’acquisition, l’échange, l’achat, la vente, l’exploitation de tous fonds de commerce se rapportant à l’activité ci-dessus visée ou à des activités similaires ou complémentaires, ainsi que toutes participations ou prises d’intérêts dans des activités de même nature par voie d’apports, de souscriptions de titres, d’acquisitions de fonds de commerce, de fusion, d’achat de titres ou autrement ;
et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l’objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Pour réaliser cet objet, la société peut :

créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;
obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d’exploitation en tous pays concernant ces activités ;
participer, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ;
agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes physiques ou morales, et réaliser, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet ;
prendre, sous toutes formes, par tous moyens, directement ou indirectement, tous intérêts et participations dans toutes sociétés, groupements ou entreprises français ou étrangers, ayant un objet similaire ou étant de nature à développer ses propres affaires.

Et, généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe, ou être utiles à l’objet social, ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Article 3. – Dénomination

La dénomination de la société est : SOLUTIONS 30 SE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société européenne » ou des initiales « S.E. ».

Article 4.- Siège statutaire et administration centrale

Le siège statutaire et l’administration centrale de la société sont établis au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

Le siège statutaire pourra être transféré en tout autre endroit de la même commune par simple décision du conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, et en tous lieux par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserves des dispositions légales en vigueur.

Le transfert du siège statutaire dans un autre Etat de l’Union Européenne devra être réalisé en conformité avec les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du 8 octobre 2001.

Article 5.- Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.


TITRE II – CAPITAL SOCIAL – ACTIONS


Article 6.- Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de quatre millions neuf cent soixante et onze mille huit cent huit euros (4.971.808) euros.

Il est divisé en quatre millions neuf cent soixante et onze mille huit cent huit (4.971.808) actions d’une valeur nominale d’un euro (1EUR) chacune.

Article 7. – Modification du capital

7.1. Augmentation de capital – Capital autorise

Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités autorisées par la loi.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d’obligations.
L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du directoire, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s’effectue par l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la société.
En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales et proportionnellement au montant de leurs actions. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel de souscription et l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L’assemblée générale extraordinaire peut déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal et à travers le capital autorisé décrit ci-après, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,00) qui sera représenté par sept millions cinq cent mille (7,5) millions d’actions d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le directoire est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la publication des présents statuts au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations.
Le directoire est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le directoire peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le directoire aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions reçues, dans les conditions prévues par la loi.
Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.


7.2. Réduction de capital

L’assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le directoire à réaliser la réduction du capital social.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social a pour objet, soit de résorber les pertes sociales, soit de rembourser aux actionnaires une fraction du capital, soit de racheter des actions aux actionnaires en vue de les annuler.
Elle a lieu au moyen, soit de la diminution de la valeur nominale des actions, sous réserve de modifier la valeur nominale unitaire, soit par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, soit, tout à la fois, par l’un et l’autre de ces procédés, soit enfin par annulation d’actions dont le rachat a été préalablement opéré.
L’assemblée générale peut également autoriser le directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital de la société aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société. Elle en définira les modalités ainsi que son plafond.
Hors ces cas de rachat et celui permettant de faire participer les salariés aux résultats de l’entreprise, il est interdit à la société d’opérer le rachat de ses propres actions.
En aucune manière, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre les actionnaires.
Lorsque le nombre des actions résultant des demandes d’achat de la part des actionnaires, ne correspond pas à celui fixé dans l’offre de la société, il est procédé à un ajustement dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’achat d’actions par la société en vue de les attribuer aux salariés, cette attribution d’actions ou l’offre des options doit être réalisée dans le délai d’un an à compter dudit achat.

7.3. Amortissement du capital
Le capital social pourra être amorti conformément aux dispositions légales.

Article 8.- Libération des actions

Lors d’une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du directoire, dans le délai de cinq ans à compter de l’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.



Article 9.- Forme des actions

Les actions sont, au choix de l’actionnaire, inscrites au nominatif ou au porteur.

Jusqu’à leur entière libération, les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société.

Les droits des titulaires des actions seront représentés par une inscription en compte de leur nom :

- chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur ;

- auprès de la société et s’ils le souhaitent, chez l’intermédiaire financier habilité de leur choix, pour les titres nominatifs.

La société est en droit de demander, à tout moment,, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d’instruments financiers l’identité, la nationalité, l’adresse et l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, l’année de constitution, des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Article 10.- Cession et transmission des actions

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives, réglementaires ou contractuelles contraires. Les cessions ou transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
La cession des actions nominatives s’opère, à l’égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire.
La cession des actions au porteur s’opère, à l’égard de la société comme des tiers, par la signature d’un ordre de virement de compte à compte.

Article 11.- Droits et obligations attaches aux actions

11.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
11.2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent.

Les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu’il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.
La possession d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées d’actionnaires.

Les héritiers, créanciers, ayants droit, syndics ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage, ni la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration: ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d’actionnaires.

Chaque fois qu’il est nécessaire pour exercer un droit de posséder un certain nombre d’actions, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis.

article 12.- Indivisibilité des actions – nue propriété – usufruit

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société sous réserve des dispositions suivantes.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par un seul d’entre eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du Tribunal d’Arrondissement siégeant en matière commerciale, statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de l’actionnaire d’obtenir communication des documents sociaux appartient également à chacun des copropriétaires d’actions indivises, au nu-propriétaire et à l’usufruitier d’actions.


TITRE III – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article 13.- Directoire

13.1. Composition du directoire et limite d’âge des membres du directoire

Le conseil de surveillance fixe le nombre des membres du directoire, dans les conditions prévues par la loi, actionnaires ou non actionnaires, étant observé que la nomination d’un seul membre, ayant alors le titre de directeur général unique, n’est possible que lorsque le capital social est inférieur à cinq cent mille (500.000) euros.

13.2. Mode de nomination. Durée des fonctions des membres du directoire

Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance, pour une durée de quatre (4) ans. Le conseil de surveillance confère la qualité de président à l’un des membres du directoire.

Les fonctions des membres du directoire prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Le conseil de surveillance peut à tout moment, et sans avoir à justifier sa décision, révoquer le président du directoire qui conserve alors la qualité de membre du directoire.

En cas de vacance d’un siège, le conseil de surveillance doit le pourvoir, dans un délai de deux mois ; le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du directoire. À défaut, tout intéressé peut demander au président du Tribunal d’Arrondissement siégeant en matière commerciale, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire.
À l’expiration de leur mandat, les membres du directoire sont rééligibles.

Les membres du directoire peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale. Si elle est décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu au versement de dommages-intérêts.

13.3. Organisation du directoire

Le directoire dispose d’un bureau constitué du président et le cas échéant d’un secrétaire choisi par les membres du directoire, parmi eux ou en dehors d’eux, pour une durée qu’il fixe.

Le président du directoire représente la société dans ses relations avec les tiers et peut engager par sa seule signature la société.

Sur décision du conseil de surveillance, la représentation de la société peut également être assurée par un ou plusieurs autre(s) membre(s) du directoire qui porte(nt) alors le titre de directeur général avec pouvoir de signature individuel ou conjoint selon la décision du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance peut retirer à tout moment le pouvoir de représentation accordé à un membre du directoire qui, de ce fait, perd son titre de directeur général.

Le président du directoire ou le ou les membre(s) du directoire portant le titre de directeur général peut(vent) donner valablement procuration à tout fondé de pouvoir de son(leur) choix. Les pouvoirs accordés par cette procuration devront être limités et concerner un ou plusieurs objet(s) déterminé(s).

Dans la gestion au jour le jour, la société sera engagée envers les tiers par la seule signature du directeur général ou toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués.

La société sera également engagée par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués.

Le président du directoire, ou s’il en est choisi un, le secrétaire, veille à la tenue du registre de présence des membres du directoire, ainsi qu’à l’établissement des procès-verbaux constatant des délibérations et à leur consignation sur le registre y affecté.

13.4. Fonctionnement du directoire

Convocation et tenue de la réunion

Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par trimestre sur convocation de son président, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé dans la convocation. Toutefois, chacun des membres du directoire peut convoquer le directoire si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles doivent indiquer précisément l’ordre du jour de la réunion.

La séance est ouverte sous la présidence du président du directoire assisté du secrétaire du directoire s’il a été désigné.

En cas d’absence ou d’empêchement du président, le directoire désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. Au cas où ce choix ne peut être fait, la séance est présidée d’office par le membre présent le plus âgé. En cas d’absence de secrétaire permanent, le directoire peut désigner, lors de chaque séance, une personne quelconque pour remplir cette fonction.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, chaque membre disposant d’une voix. Un membre du directoire ne peut se faire représenter aux séances du directoire.

En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Les délibérations du directoire sont constatées par des procès-verbaux.

Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d’une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d’au moins un membre du directoire. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par tous les membres présents.

13.5. Pouvoirs du directoire

Le directoire a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale ou au conseil de surveillance.

13.6. Rémunération des membres du directoire

L’acte de nomination par le conseil de surveillance du directoire fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres.

Cette rémunération peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle et peut être modifiée selon des modalités arrêtées par le conseil de surveillance.

13.7. Obligation de discrétion. Responsabilité des membres du directoire

Les membres du directoire, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du directoire, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles.

Les membres du directoire sont responsables envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions – dommages-intérêts, amendes et/ou peines d’emprisonnement – prévues par la législation en vigueur.

Les actions en responsabilité se prescrivent par cinq ans à compter du fait dommageable, ou s’il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l’action se prescrit par dix ans.

Aucune décision de l’assemblée générale ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les membres du directoire pour fautes commises dans l’accomplissement de leur(son) mandat. Notamment, le quitus donné aux membres du directoire est sans effet.

Article 14.- Conseil de surveillance

14.1. Composition du conseil de surveillance et limite d’âge des membres du conseil de surveillance

Sous réserve des dispositions légales, les membres du conseil de surveillance sont au nombre de trois personnes au moins, physiques ou morales, actionnaires ou non, nommées par l’assemblée générale et en tout temps révocables.

Lorsqu’une personne morale est nommée membre du conseil de surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Un membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire de la société et, s’il vient à y être nommé, son mandat au conseil de surveillance prend fin dès son entrée en fonction au directoire.

14.2. Modes de nomination. Durée des fonctions des membres du conseil de surveillance

La durée des fonctions des premiers membres du conseil de surveillance est de quatre (4) ans. Au cours de la vie sociale et sous réserve des nécessités dues éventuellement au renouvellement du conseil de surveillance ainsi que précisé infra, les membres sont nommés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre (4) ans.

Les fonctions d’un membre du conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

À l’expiration du mandat des premiers membres, l’assemblée générale ordinaire renouvelle le conseil de surveillance en son entier.

À l’expiration de leur mandat, les membres du conseil de surveillance sont rééligibles.

Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, laquelle n’a pas à justifier sa décision.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un (ou : plusieurs) siège(s) de membre du conseil de surveillance et lorsque, malgré ces événements, le nombre des membres reste au moins égal au minimum statutaire, le conseil de surveillance a, entre deux assemblées générales, la faculté de procéder à la nomination à titre provisoire d’un nouvel ou de nouveaux membre(s) en remplacement du (des) membre(s) décédé(s) ou démissionnaire(s).

Lorsque, en raison des mêmes événements, le nombre des membres est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-dessous du minimum légal, le conseil de surveillance a l’obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans un délai de trois mois à compter du jour où s’est produite la vacance.

Les nominations de membres faites par le conseil de surveillance doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil de surveillance n’en demeurent pas moins valables.

Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque le nombre des membres devient inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du conseil de surveillance.
La désignation des représentants de personnes morales par leur organe compétent doit être notifiée par écrit à la société contrôlée au plus tard lors de la nomination des membres du conseil de surveillance personnes morales.

Les représentants permanents exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat des personnes morales représentées.

Il n’est pas nécessaire que les personnes morales procèdent au renouvellement du mandat des représentants permanents à l’occasion du renouvellement de leur propre mandat de membre.

En cas de décès, démission, révocation de son représentant permanent, la personne morale est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, l’événement intervenu ainsi que l’identité de son nouveau représentant.

14.3. Organisation du conseil de surveillance. Bureau

Le conseil de surveillance élit à la majorité, parmi ses membres personnes physiques, un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil de surveillance et d’en diriger les débats.

Le président et le vice-président exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membres du conseil de surveillance.

Ils sont rééligibles, sauf application d’une clause statutaire interdisant ou restreignant leur rééligibilité comme membre du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance a la faculté de nommer également un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres. Il fixe la durée de ses fonctions. Le secrétaire est chargé d’assister le président et le vice-président dans la préparation et la constatation des délibérations du conseil de surveillance.

14.4. Fonctionnement du conseil de surveillance. Délibérations

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation de son président ou de son vice-président, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé par l’auteur de la convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Elles doivent indiquer précisément l’ordre du jour de la réunion.

Un membre du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance peut(vent) présenter au président du conseil de surveillance, par pli recommandé, une demande motivée de convocation du conseil de surveillance. Le président doit convoquer le conseil de surveillance à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours à compter de la réception de la demande. À défaut de convocation dans ce délai, les auteurs de la demande peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance et qui mentionne le nom des membres du conseil de surveillance participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, réputés ainsi présents.

Le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) est (sont) convoqué(s) aux réunion du conseil de surveillance qui examinent et arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu’à la séance du conseil de surveillance au cours de laquelle il est délibéré des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.

Peuvent assister avec voix consultative aux séances du conseil de surveillance, toutes autres personnes appelées par le président du conseil de surveillance ou encore à la demande de la moitié au moins des membres, adressée par tous moyens, en temps opportun, au président pour lui permettre de convoquer la (les) personne(s) concernée(s).

Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents.

Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité des membres présents, chaque membre disposant d’une voix. Un membre du conseil de surveillance peut se faire représenter aux séances du conseil de surveillance.

La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage des voix.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des autres personnes convoquées, soit en vertu d’une disposition légale, soit à la demande des instances compétentes.

Ces procès-verbaux sont signés par le président de séance et au moins un membre du conseil de surveillance. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil de surveillance au moins.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président ou le Vice-président du conseil de surveillance, par un membre du directoire ou par un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l’une des personnes mentionnées ci-dessus.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par un seul liquidateur.

La justification du nombre des membres du conseil de surveillance en exercice et leur nomination résultent valablement vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des membres présents ou absents.

14.5. Missions et pouvoirs du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance exerce collégialement le contrôle de la gestion de la société par le directoire et confère à celui-ci les autorisations éventuellement exigées par les présents statuts.

Il ne peut exercer lui-même le pouvoir de gestion, ni représenter la société à l’égard des tiers. Toutefois, il représente la société dans les litiges entre elle et les membres du directoire ou l’un d’eux.

Dans l’exercice de son contrôle, le conseil de surveillance, à toute époque de l’année, opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le directoire doit présenter un rapport au conseil de surveillance.

Après la clôture de chaque exercice et dans les trois mois qui suivent, le directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels ainsi qu’un rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé.

Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice.

Le conseil de surveillance peut convoquer les assemblées d’actionnaires. Il peut également conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objet(s) déterminé(s).

Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

14.6. Rémunération des membres du conseil de surveillance

L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux frais généraux de la société.

Le conseil de surveillance répartit, librement, cette rémunération entre ses membres.

Il peut être allouées par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à des membres de ce conseil de surveillance; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux frais généraux de la société et sont soumises à la procédure d’approbation des conventions particulières visées ci-après.

Aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du conseil de surveillance.

Toutefois les membres du conseil de surveillance peuvent recevoir de la société les rémunérations dues au titre d’un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond à un emploi effectif.

14.7. Obligation de discrétion. Responsabilité des membres du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil de surveillance, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.

Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l’exécution de leur mandat. Ils n’encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leurs résultats. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du directoire, si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l’assemblée générale.

Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre l’action en responsabilité pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat ; notamment, le quitus donné aux membres du conseil de surveillance reste sans effet.

Cette action est prescrite dans les conditions identiques à celles prévues supra pour l’action sociale envers les membres du directoire.

La responsabilité pénale des membres du conseil de surveillance peut être engagée.

Article 15- Implications des travailleurs

Les dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg résultant de la transposition de la directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs sont applicables.

Article 16- Reviseurs d’entreprises agrees

Un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, titulaires et suppléants, sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi.

TITRE IV – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

Article 17.- Assemblées générales

Les actionnaires prennent leurs décisions collectives en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires, selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions et que la délibération de l’assemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires modifiant les statuts.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

Article 18.- Convocation des Assemblées

Les assemblées générales sont convoquées par le directoire ou, à défaut, par le conseil de surveillance ou par le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s), soit par un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

La convocation est faite deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant la date de l’assemblée, soit par un avis inséré, d’une part, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et, d’autre part, dans un journal de Luxembourg, soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire si toutes les actions sont nominatives.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins au jour de la dernière date des insertions de l’avis de convocation devront être convoqués à toute assemblée dans le délai légal soit par lettre simple, soit par lettre recommandée si les actionnaires en ont fait la demande et ont adressé à la société les frais correspondants.

Lorsqu’une assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.

Article 19.- Ordre du jour

19.1. L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.

19.2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi en vigueur, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée des projets de résolutions autres que ceux concernant la présentation de candidats au conseil de surveillance.

En outre, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées.

19.3. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Article 20.- Admission aux assemblées – Pouvoirs

Les titulaires d’actions nominatives ont le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, quel que soit le nombre de leurs actions, sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom depuis trois jours au moins avant la date de la réunion.
Toutefois, le directoire a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai.
Tout actionnaire ayant le droit d’assister aux assemblées générales peut s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. La procuration devra contenir les indications et informations prévues par la loi. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soumis à l’assemblée.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’assemblée.
Lors de la réunion de l’assemblée, la présence personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.

Article 21.- Feuille de présence – Bureau – Procès verbaux

21.1. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.

21.2. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président du conseil de surveillance ou par toute autre personne qu’elle élit.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui ne peut pas être actionnaire.

21.3. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Article 22.- Quorum – Vote – Nombre de voix

22.1. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

Pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires, la participation d’un actionnaire à une assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification sera assimilée à la présence en personne dudit actionnaire à cette assemblée.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte pour le calcul du quorum et du vote, que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée.

22.2. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

22.3. Si des actions sont soumises à usufruit ou appartiennent indivisément à plusieurs personnes, le droit de vote est exercé, conformément aux dispositions statutaires.

Si des actions font l’objet d’un gage, le droit de vote est exercé par le titulaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste doit remettre au débiteur le certificat d’immobilisation des actions délivré par le teneur du compte.

22.4. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée ou les actionnaires.

Article 23.- Assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, pour statuer sur les comptes sociaux et, éventuellement, sur les comptes consolidés de l’exercice écoulé, le troisième vendredi du mois de mai à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.


Article 24.- Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Les formules de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérées comme des votes négatifs.

Les abstentions exprimées en réunion sont également considérées comme des votes négatifs.

Lorsque l’assemblée générale décide une augmentation de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, elle statue par dérogation aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire.
D’autre part, lorsque l’assemblée générale extraordinaire délibère sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, les actions de l’apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. L’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix délibérative ni pour lui-même ni comme mandataire.
S’il existe plusieurs catégories d’actions, la décision de l’assemblée générale extraordinaire pour modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions n’est définitive qu’après l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.

Dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, l’assemblée générale extraordinaire pourra créer, par augmentation de capital ou par conversion d’actions ordinaires déjà émises, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, fixer les avantages et droits conférés à ces dernières actions, les règles concernant la tenue des assemblées spéciales de leurs porteurs, les modalités de leur rachat, spécialement la faculté pour la société d’exiger celui-ci ; les actions à dividende prioritaire sans droit de vote pourront ultérieurement être converties en actions ordinaires en observant les exigences formulées à cet égard par la loi.

A ces diverses fins, l’assemblée générale extraordinaire apportera aux statuts les modifications appropriées.

Article 25.- Droit de communication des actionnaires

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrôle de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi et de mise à disposition sont déterminées par la loi.


TITRE V – EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX – AFFECTATION
ET REPARTITION DES BENEFICES

Article 26.- Exercice social

L’année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 27.- Inventaire – Comptes sociaux

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le directoire dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le directoire établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement, et tout autre indication requise de par la loi.

Article 28.- Fixation, affectation et répartition des bénéfices

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l’exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

Sur l’excédent disponible, l’assemblée générale peut prélever ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.


Article 29. -Paiement des dividendes – Acomptes

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un réviseur d’entreprises agréé fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L’assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’assemblée générale, ou à défaut par le directoire.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite cinq ans après la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Article 30. – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le directoire est tenu, dans les deux mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l’assemblée générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si l’assemblée n’a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

TITRE VI – TRANSFORMATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION -CONTESTATIONS – PERSONNALITE MORALE

Article 31. – Transformation de la société

La société peut se transformer en société d’une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d’existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport du (des) réviseur(s) d’entreprises agréé(s), lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l’accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l’accord de tous les associés qui acceptent d’être commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Article 32. – Dissolution – Liquidation

Hors les cas de dissolution prévus par la loi et sauf prorogation régulière, la dissolution de la société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux règles ci-après.

Les actionnaires, réunis en assemblée générale extraordinaire, nomment, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d’eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du directoire et, sauf décision contraire de l’assemblée, à celles du (des) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) et des membres du conseil de surveillance.

L’assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu’ils aviseront, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d’acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Les sommes revenant à des associés ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées sur un compte tiers ouvert à cet effet dans l’année qui suivra la clôture de la liquidation.

Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la société à l’égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu’en défense.

L’assemblée générale des actionnaires peut autoriser le ou les liquidateurs à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social.

Les assemblées sont présidées par l’un des liquidateurs ou, en son absence, par l’actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu’avant la dissolution.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l’assemblée, le président du Tribunal d’Arrondissement siégeant en matière commerciale, statuant en référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Si l’assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d’approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal d’Arrondissement siégeant en matière commerciale, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu’elle soit volontaire ou judiciaire, entraîne, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l’actionnaire unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

Article 33. – Contestations – Election de domicile

Toutes contestations qui peuvent s’élever au cours de l’existence de la société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, le directoire, le conseil de surveillance et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront de la compétence du Tribunal d’Arrondissement siégeant en matière commerciale dans le ressort territorial duquel est situé le siège social de la société.

Article 34. – Droit commun

Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales se rapportant aux sociétés en général et aux sociétés européennes et du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne.


Les statuts de la société européenne ayant été ainsi approuvés, sont nommés membres du conseil de surveillance de la société, pour une durée de 4 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 les personnes suivantes :

Monsieur Jean-Marie DESCARPENTRIES, né le 11 janvier 1936 à LECELLES (FRANCE), demeurant 22, rue Beaujon – 75008 PARIS,
Monsieur Jean MORISSON DE LA BASSETIERE, né le 29 mai 1953 à BOULOGNE (FRANCE), demeurant 160, rue Montmartre – 75002 PARIS,
Monsieur Francesco SERAFINI, né le 04 octobre 1952 à FAMO (ITALIE), demeurantVIALE VITTORIO EMANUELE 65 – 24121 BERGAMO – ITALY,
Monsieur Alain WEBER, né le 19 mai 1953 à STRASBOURG (FRANCE), demeurant HEILIGENFLDSTRASSE 6 – 77694 KEHL – GERMANY,
La société SOFINNOVA, dont le siège social est 17 rue de Surène, 75008 PARIS, représentée par Monsieur Olivier SICHEL,

Les membres du conseil de surveillance ainsi nommés décident de procéder à la nomination des membres du directoire, pour une durée de 4 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 :

Monsieur Gianbeppi FORTIS, né le 1er aout 1962 à ARMENO (ITALIE), demeurant 8, chemin des Chauves – 06650 OPIO, qui est également nommé Président du directoire ;
Monsieur Karim RACHEDI, né le 30 septembre 1971 à VILLENEUVE SAINT GEORGES (FRANCE), demeurant 1, allée Hélène Boucher – 95250 BEAUCHAMP.

Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises agréé, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014. :

GRANT THORNTON représenté par Monsieur Thierry REMACLE, réviseur d’entreprises agrée, dont le siège est situé 89A, Pafebruch – L8303 CAPELLEN (LUXEMBOURG),

Dixième résolution – Constatation de la réalisation du transfert de siège social

L’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, constate, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la 8ème résolution, le transfert du siège social de la Société de Puteaux (92800 France), Tour Chantecoq, 5 rue Chantecoq au Grand Duché de Luxembourg, 24 rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, étant précisé que le transfert du siège statutaire de la Société, ainsi que la modification des statuts qui en résulte, ne prendront effet, pour les actionnaires, qu’au jour de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés du lieu du nouveau siège. A l’égard des tiers, le transfert et la modification des statuts qui en résultent seront opposables à compter de la publicité de cette immatriculation dans les conditions prévues pour la réglementation du Grand Duché de Luxembourg.

Onzième résolution – Nomination des membres du Conseil de Surveillance

L’assemblée générale, après avoir pris acte de la démission des anciens membres du Conseil de Surveillance avec effet au jour de l’immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg, jour où leur mandat social cessera d’être régi par le droit français, décide de nommer en qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société lorsque cette dernière sera régie par le droit luxembourgeois, à savoir à la date d’immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg :

Monsieur Jean-Marie DESCARPENTRIES, demeurant 22, rue Beaujon – 75008 PARIS,
Monsieur Jean MORISSON DE LA BASSETIERE, demeurant 160, rue Montmartre – 75002 PARIS,
Monsieur Francesco SERAFINI, demeurantVIALE VITTORIO EMANUELE 65 – 24121 BERGAMO – ITALY,
Monsieur Alain WEBER, demeurant HEILIGENFLDSTRASSE 6 – 77694 KEHL – GERMANY,
La société SOFINNOVA, dont le siège social est 17 rue de Surène, 75008 PARIS, représentée par Monsieur Olivier SICHEL,

Pour une durée qui expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution – Nomination d’un Réviseur d’entreprises agréé

L’assemblée générale, après avoir pris acte que :

conformément à l’article 340 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (telle que modifiée) relative aux sociétés commerciales, à partir du jour de l’immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg, la Société aura l’obligation de faire contrôler ses comptes consolidés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises,
les mandats des commissaires aux comptes actuellement en fonction ne peuvent se poursuivre du fait du changement de lex societatis,

décide de nommer en conséquence:

GRANT THORNTON représenté par Monsieur Thierry REMACLE, réviseur d’entreprises agrée, dont le siège est situé 89A, Pafebruch – L8303 CAPELLEN (LUXEMBOURG),

en qualité de Réviseur de la Société pour une durée qui expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Treizième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.

Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.