Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 22 822 959,43 euros.

L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 28 633 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du groupe de 83 775 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et fixation d’un dividende de 5,20 euros brut par action). —

L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, relative à l’affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice 2012, qui s’élève à
22 822 959,43 euros
augmenté du report à nouveau créditeur de
128 253 592,71 euros
dont il résulte un bénéfice distribuable de
151 076 552,14 euros
la réserve légale étant dotée aux obligations légales, décide :

d’attribuer à chacune des 2 323 572 actions existantes un dividende unitaire brut de 5,20 euros
12 082 574,40 euros
et de reporter à nouveau
138 993 977,74 euros

Le dividende sera détaché le vendredi 17 mai 2013 et payé le mercredi 22 mai 2013.
Les actions Unibel qui pourraient être détenues par la société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes seront affectées au compte « report à nouveau ».
L’Assemblée générale constate que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes *
Autres revenus distribués

2009
8 597 216,40 €
3,70 € par action
-
-
2010
12 082 574,40 €
5,20 € par action
-
-
2011
12 082 574,40 €
5,20 € par action
-
-
*incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues, qui ont été affectées au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). —Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination de la société Grant-Thornton, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Pierre-Henri Scacchi et Associés, en raison de sa démission, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur). — L’Assemblée générale prend acte de la démission de la société Pierre-Henri Scacchi et Associés de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire dans le respect des dispositions du code de déontologie applicable à sa profession, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale décide de nommer la société Grant-Thornton Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société Pierre-Henri Scacchi et Associés pour la durée restant à courir de son mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.
La société Grant Thornton a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ses fonctions.

Sixième résolution (Nomination de la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable, « IGEC », en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Pierre-François Allioux, en raison de sa démission, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur). — L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Pierre-François Allioux de son mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Pierre-Henri Scacchi et Associés dans le respect des dispositions du code de déontologie applicable à sa profession, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale décide de nommer la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable « IGEC » Commissaire aux comptes suppléant de la société Grant-Thornton en remplacement de Monsieur Pierre-François Allioux pour la durée restant à courir de son mandat, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.
La société IGEC a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ses fonctions.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). —L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2012 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 500 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 116 178 500 euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 mai 2015, la durée de validité de la présente autorisation,
3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). —L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1) autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail,
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation,
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation,
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 0,1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société,
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne,
6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote,
7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.