Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Président prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de Commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 25 428 654,72 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, qui font apparaître un résultat net part du Groupe déficitaire de 38 659 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à 25 428 654,72 euros au compte « Report à nouveau » débiteur de 66 926 474,74 euros et qui s’élèvera en conséquence à 92 355 129,46 euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler les fonctions de :

Commissaire aux Comptes titulaire :
FB Audit&Associés
88, rue de Courcelles, 75008 Paris
Représenté par Monsieur Frédéric Bitbol

Commissaire aux Comptes suppléant :
Emesse Conseil et Audit
217, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris
Représenté par Monsieur Michel Sudit

pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et qui se tiendra en 2019.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à la somme de 50 000 euros.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de déléguer dans les conditions prévues par la loi, à faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social calculé en net, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d’autorisation du programme.
L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue notamment :
— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;
— de la couverture de plans d’options ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— de la remise d’actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
— d’annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve de l’adoption de la 7ème résolution soumise à cette fin à la présente Assemblée générale.
Plus généralement, le Conseil pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, ou de bons, par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions).
La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital uniquement dans le cadre des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’AMF.
Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à cinq (5) euros. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de cinq (5) euros s’élèverait à 6.450.794 euros, sur la base du capital social au 31 décembre 2012, correspondant à l’achat de 1 290 159 actions.
L’assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserve, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de déléguer dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la fraction non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration ayant le même objet.

I. Réduction de capital :

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous la condition de l’adoption de la 6ème résolution soumise à la présente Assemblée générale autorisant le Conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation :
— à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale,
— à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
— à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de :
— arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
— fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation,
— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,
— effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration ayant le même objet.

II. Augmentation de capital :

Huitième résolution (Détermination du plafond global des délégations de compétence relatives aux augmentations de capital en numéraire et aux émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, que le plafond global d’augmentation de capital immédiate ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les 9ème, 13ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions ne pourra représenter plus de 25 000 000 actions au total, soit à peu près le double du capital social à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, éventuellement, le nombre d’actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

A. – Opérations bénéficiant aux actionnaires.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129 à L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
2. Précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès au capital de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires.
3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 8ème résolution.
4. Précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5. Précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission.
6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application de la résolution précédente). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la résolution précédente, dans des délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission ;
2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Onzième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider l’augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ;
3. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce:
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;
2. décide que :
– le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons,
– le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;
3. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrence éventuelle ;
4. l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale prive d’effet toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration ayant le même objet.

B. – Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.225-136 du code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société.
2. Précise que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation.
3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 8ème résolution.
4. Décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 16ème résolution ci-dessous :
(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 95% de la moyenne des trois derniers jours de bourse à la date d’aujourd’hui ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent.
5. Précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission.
6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application de la résolution précédente). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la résolution précédente, dans des délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission ;
2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 13ème résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous la condition de l’adoption de la 14ème résolution soumise à la présente Assemblée générale :
1. précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont il bénéficie aux termes de la 13ème résolution adoptée par la présente assemblée ;
2. prend acte de ce que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée par une telle offre visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 13ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous la condition de l’adoption de la 13ème résolution soumise à la présente Assemblée générale :
1. autorise le Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 13ème résolution et à fixer le prix d’émission des actions en fonction du cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 35 % ;
2. précise expressément que cette faculté n’est ouverte au Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10% par an (au jour de la décision d’émission).

C. – Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou
à des industriels du secteur

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, de l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :
– des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, nord américains, de l’Union européenne et suisses, ou
– des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger
étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ;
2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 8ème résolution ;
4. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 35% ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

D. – Actionnariat salarié.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel des souscriptions au profit des cadres dirigeants). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.2295-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce :
1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de bons de souscription d’actions (BSA) qui seront réservés aux cadres dirigeants de la Société;
2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra représenter plus de 5% du capital social tel que constaté au moment de l’émission, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 19ème, 20ème et 21ème résolutions ci-après, et s’imputera sur le plafond prévu à la 8ème résolution ;
3. décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 35% ;
5. décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre de l’article L.225-138-1 du code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe Archos;
2. décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté au moment de l’émission, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des18ème, 20ème et 21ème résolutions, et qu’il s’imputera sur le plafond global prévu à la 8ème résolution de la présente Assemblée ;
3. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
4. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;
2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5% du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 18ème, 19ème et 21ème résolutions, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
4. précise que le nombre d’actions émises lors des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu à la 8ème résolution de la présente Assemblée ;
5. prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;
6. autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence, soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L.225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et d’une manière générale faire faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;
8. décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-Unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes visés à l’article L.225-177 du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ainsi qu’au bénéfice du président du Conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués de la Société ou d’une société liée dans les conditions prévues à l’article L.225-180 susmentionné, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 18ème, 19ème et 20ème résolutions, et que le nombre d’actions émises lors des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu à la 8ème résolution de la présente Assemblée ;
3. fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, étant toutefois également précisé que ce délai ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
– déterminer la liste des bénéficiaires des options de souscription et/ou d’achat d’action,
– déterminer le prix de souscription des actions au jour où les options sont consenties étant entendu que ce prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie,
– déterminer le prix d’achat des actions au jour où les options sont consenties étant entendu que le prix ne pourra être ni inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni inférieur à 95% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce,
– s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
5. décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

E. – Opérations d’échange de titres financiers.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’offre publique d’échange – OPE -initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-148 du Code de commerce,
1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société sur des titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marché réglementés d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ;
2. décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, pourront conduire la Société à doubler son capital ;
3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :
– fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
– constater le nombre de titres apportés à l’échange,
– inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
4. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange). — l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ;
2. prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce;
3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :
– statuer, sur le rapport du Commissaire aux Apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers,
– inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société ;
3. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante ;
4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate ou à terme, qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :
– arrêter les conditions et modalités des émissions,
– déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive,
– modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.