Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2012,
Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 633 586,78 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012,
Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 318,6 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
Décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui s’élève à 633 586,78 euros de la façon suivante :

Origines du résultat à affecter :

- résultat de l’exercice
633 586,78 euros
- report à nouveau antérieur
235 251 330,23 euros
Total
235 884 917,01 euros

Affectation du résultat :

- 5 % à la réserve légale
31 679,34 euros
- dividende
202 223 021,25 euros
- le solde, au poste report à nouveau
33 630 216,42 euros
Total
235 884 917,01 euros

L’Assemblée Générale des actionnaires décide de fixer à 0,75 euro par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2012 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.
Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2013. Le paiement du dividende interviendra le 2 juillet 2013.
Le montant global de dividende de 202 223 021,25 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 271 923 229 au 31 décembre 2012 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 2 292 534 actions.
Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte, notamment, du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’attribution définitive d’actions gratuites jusqu’à la date de la présente Assemblée générale.
Le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Pour les trois derniers exercices, les dividendes et revenus par action ont été les suivants :


2011
2010
2009
Dividende par action (euros)
0,65 euro (1)
0,40 euro (1)
Néant
Nombre d’actions rémunérées
266 856 328
262 972 033
Néant
Dividende total (euros)
173 456 613,20 euros (1)
105 188 813 euros (1)
Néant
(1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce ainsi qu’à l’article 39 des statuts de la Société :
1. Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société pour la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire. Chaque actionnaire ne pourra exercer cette option que pour la totalité du dividende pour lequel elle est offerte ;
2. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale des actionnaires, diminuée du montant net du dividende ;
3. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, porteront jouissance à compter du 1er janvier 2013 ;
4. Décide que les actionnaires pourront exercer l’option qui leur est consentie au paragraphe 1. de la présente résolution entre le 31 mai 2013 (inclus) et le 21 juin 2013 (inclus) par demande auprès des intermédiaires financiers concernés et que, en cas d’absence d’exercice de l’option avant le 21 juin 2013 (inclus), le dividende sera payé uniquement en espèces. La livraison des actions interviendra concomitamment au paiement du dividende en numéraire, soit le 2 juillet 2013 ;
5. Décide, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, que l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur ; et
6. Décide que tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter à l’article 6 des statuts de la Société toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social.

Cinquième résolution (Approbation de conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,
Approuve les conventions suivantes conclues au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 après avoir été préalablement autorisées par le Conseil de surveillance de la Société :
- deux conventions de refacturation conclues les 14 et 15 mars 2012 entre Rexel et, respectivement, les sociétés Rexel Développement SAS et Rexel France, autorisées par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 février 2012 ; et
- deux conventions de refacturation conclues les 23 et 27 novembre 2012 entre Rexel et, respectivement, les sociétés Rexel Développement SAS et Rexel France, autorisées par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 30 octobre 2012.

Sixième résolution (Approbation de conventions réglementées visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,
Approuve les conventions suivantes conclues au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 dans le cadre du financement de Rexel, après avoir été préalablement autorisées par le Conseil de surveillance de la Société :
- Un contrat dénommé “Purchase Agreement” conclu le 21 mars 2012 entre Rexel, d’une part, et Barclays Capital Inc., Merrill Lynch, Pierce, Fenner and Smith Incorporated, RBS Securities Inc., BNP Paribas Securities Corp. et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, d’autre part. Rexel Développement SAS, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium NV, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V. (anciennement Hagemeyer Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, Rexel Holdings USA Corp., Rexel_Inc., General Supply & Services Inc. et Rexel North America Inc. ont accédé à ce contrat par actes d’accession en date du 28 mars 2012. Cette convention a été autorisée par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 14 mars 2012 ;
- Un contrat dénommé “Indenture” conclu le 28 mars 2012 entre Rexel, Rexel Développement SAS, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium NV, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V. (anciennement Hagemeyer Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, Rexel Holdings USA Corp., Rexel_Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc. et The Bank of New York Mellon. Cette convention a été autorisée par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 14 mars 2012 ;
- Un nouveau contrat dénommé “Purchase Agreement” conclu le 16 avril 2012 entre Rexel, d’une part, et Barclays Capital Inc., Merrill Lynch, Pierce, Fenner and Smith Incorporated, RBS Securities Inc., BNP Paribas Securities Corp. et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, d’autre part. Rexel Développement SAS, Rexel France, Hagemeyer Deutschland GmbH & Co KG, Rexel Belgium NV, Elektro-Material A.G., Rexel Nederland B.V. (anciennement Hagemeyer Nederland B.V.), Elektroskandia Norge AS, Elektroskandia Suomi Oy, Svenska Elgrossist AB Selga, Rexel Holdings USA Corp., Rexel_Inc., General Supply & Services Inc., Rexel North America Inc. ont accédé à ce contrat par actes d’accession en date du 23 avril 2012. Cette convention a été autorisée par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 12 avril 2012.

Septième résolution (Ratification d’une convention réglementée visée à l’article L.225-90 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-90 du Code de commerce,
Décide, conformément à l’article L.225-90 du Code de commerce, de ratifier la convention suivante conclue au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 et non autorisée préalablement par le Conseil de surveillance de la Société :
- Un avenant dénommé « Amendment to the Secundary Offering Cooperation Agreement » en date du 2 juillet 2012 à l’Accord de Coopération (« Secundary Offering Cooperation Agreement ») conclu le 4 avril 2007.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :
1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo à l’issue de la présente Assemblée Générale, en application des stipulations de l’article 19.2 des statuts de la Société ;
2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société Eurazeo, société anonyme dont le siège social est sis 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 692 030 992 RCS Paris, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Manfred Kindle). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :
1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Manfred Kindle à l’issue de la présente Assemblée Générale, en application des stipulations de l’article 19.2 des statuts de la Société ;
2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Manfred Kindle, né le 25 mars 1959, de nationalité suisse, demeurant 3, Neville Street, Londres SW7 3AR, Royaume-Uni pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thomas Farrell). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L.225-75 du Code de commerce :
1. Prend acte de la fin par anticipation du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thomas Farrell à l’issue de la présente Assemblée Générale, en application des stipulations de l’article 19.2 des statuts de la Société ;
2. Décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thomas Farrell, né le 1er juin 1956, de nationalité américaine, demeurant 3, rue Paul Ollendorff, 92210 Saint-Cloud, France pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Vivianne Akriche en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
Décide, conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Vivianne Akriche en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Luis Marini-Portugal, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de surveillance du 11 février 2013.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,
Décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :
- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d’actions notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat au profit des salariés du groupe en dehors d’un plan d’épargne, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ;
- de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
- de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
- de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ;
- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.
Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
- le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;
- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ;
- le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ;
- le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 22 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.
En cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée à la vingt-deuxième résolution par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 16 mai 2012.
Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.

Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés à la douzième résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.
Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, pour :
- procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
- et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.
La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée à la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 16 mai 2012.

Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-197-2 du Code de commerce ;
2. Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Directoire (i) devra assujettir l’attribution des actions à des critères de présence et de performance collective pour les mandataires sociaux et les cadres dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et (ii) aura la faculté de le faire pour les autres membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Par ailleurs, les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de la présente résolution au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre d’un plan d’actionnariat mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur est réservée effectuée en vertu des seizième ou dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale seront assujetties à une condition de présence déterminée par le Directoire, sans condition de performance ;
3. Décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 2,5 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Directoire, étant précisé que :
(i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, et
(ii) ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2012 ou à toute résolution de même nature qui s’y substituerait ;
4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée autorise le Directoire à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ;
5. Décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;
6. Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
7. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Directoire bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;
8. Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
- arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ;
- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ;
- plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;
9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;
10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Seizième résolution (Autorisation à consentir au Directoire pour augmenter le capital social par émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. Autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ;
3. Décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant l’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ;
4. Décide que le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Directoire, étant précisé que :
- le montant nominal maximum de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu de la dix-septième résolution, ne pourra excéder ce plafond de 2 % du capital de la Société ;
- le montant nominal maximal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2012 ou à toute résolution de même nature qui s’y substituerait ; et
- ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
6. Décide, également, que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ;
7. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :
- fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ;
- arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;
- faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;
- imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;
8. Décide que l’autorisation conférée au Directoire en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
9. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation d’opérations d’actionnariat des salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :
1. Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation du Conseil de surveillance conformément aux stipulations statutaires, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3. ci-dessous ;
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Directoire, étant précisé que :
- le montant nominal maximal de ou des (l’)augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur (i) le plafond fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) le plafond global fixé à la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2012 ou à toute résolution de même nature qui s’y substituerait ; et
- ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
a) salariés et mandataires sociaux de sociétés non-françaises liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; et/ou
b) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe ; et/ou
c) tout établissement bancaire ou filiales d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou
d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre d’un « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège au Royaume-Uni ;
4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles pourra être fixé de la manière suivante :
a) le ou les prix de souscription pourront être fixés dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % d’une moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. L’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
b) en application de la règlementation locale applicable au SIP, le prix de souscription pourra être égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris à l’ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;
5. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à l’effet notamment :
- d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ;
- de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;
- le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter le réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de l’augmentation de capital.
6. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 23 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier les stipulations des statuts de la Société imposant l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en cas de cession d’actifs excédant un certain seuil et de modifier l’article 23 des statuts de la Société comme suit :
- le dixième tiret du paragraphe 3 de l’article 23 des statuts de la Société est remplacé par le paragraphe suivant :
« – acquisitions et cessions de toutes branches d’activité, de participation dans toute société, de tout actif et réalisation de toute dépense d’investissement, dans chaque cas pour une valeur d’entreprise supérieure à un seuil fixé par le Conseil de surveillance, »
- le reste de l’article demeure inchangé.
L’Assemblée Générale des actionnaires donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de procéder à la modification des statuts, notamment accomplir tous actes ou formalités.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.