Approbation des comptes :

Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 faisant ressortir respectivement un résultat de 916 100 € et de 1 367 K€.

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012).
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 916 100 euros.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012).
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 367 K€.

Affectation du résultat :

Aux termes de la troisième résolution il est proposé aux actionnaires d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit :
- 45 805 € à la réserve légale
- le solde, diminué du report à nouveau négatif et augmenté de la prime d’émission, soit au total la somme de 4 659 858 €, permet de verser un dividende de 0,55 € par action
Si cette proposition est adoptée, le dividende sera versé le 20.06.2013 et le coupon sera détaché de l’action le 17.06.2013.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende).
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :











Origine

- bénéfice de l’exercice
916 100 €
- diminué du report à nouveau déficitaire
-618 903 €
- augmenté de la prime d’émission
4 408 466 €
Soit un total de
4 705 663 €

Affectation

- Réserve légale
45 805 €


- Dividendes
1 946 762,40 €


Le solde de la prime d’émission après distribution sera de :
2 713 095,60 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,55 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 17 juin 2013.

Le paiement des dividendes sera effectué le 20 juin 2013.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 3 539 568 actions composant le capital social au 19.03.13, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant restant en prime d’émission serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2009
1 632 959 € *
Soit 0,50 € par action
-
-
2010
1 632 959 € *
Soit 0,50 € par action
-
-
2011
1 864 262 € *
Soit 0,55 € par action
-
-

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Conventions réglementées :

La quatrième résolution vise les conventions dites réglementées conclues au cours de l’exercice écoulé et mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes qui sont ainsi soumises à l’approbation de l’Assemblée.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions).
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Programme de rachat d’actions

La cinquième résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d’agir dans la limite de 5 % du capital pour un prix maximum de 40€ par action. Le rapport du Conseil d’Administration reprend les caractéristiques du programme de rachat proposé cette année et vous informe de l’utilisation du programme précédent.
Il est précisé que suite à l’adoption de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012, les sociétés cotées sur Alternext peuvent désormais, à l’instar de celles cotées sur Euronext, procéder à des rachats en vue de poursuivre les objectifs suivants : animation du cours, croissance externe et couverture de l’actionnariat salarié.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce).
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HEURTEY PETROCHEM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 7 079 136 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes.

La sixième résolution porte sur la délégation financière permettant au Conseil d’Administration d’émettre, à tout moment, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette résolution permettrait au Conseil de procéder à des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes suivantes :
- Tous fonds d’investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant au service du développement économique local ou national ;
- Toutes sociétés de gestion (agréées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant notamment à titre habituel dans des sociétés spécialisées dans les secteurs de l’ingénierie et/ou de l’énergie ;
- Tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société de droit français ou étranger investissant notamment dans des sociétés spécialisées dans les secteurs de l’ingénierie et/ou de l’énergie, pour un montant de souscription individuel minimum dans la société de cent mille euros (prime d’émission incluse) ou la contre-valeur de ce montant en devises ;
- Les personnes visées à l’article 314-6 du Règlement Général de l’AMF ;
- Les personnes physiques ou morales, françaises ou étrangères (i) détenant le contrôle au sens de l’article L.233-3 I ou II du Code de commerce d’une société ayant une activité d’ingénierie pétrolière ou gazière (ii) dont la Société se porterait acquéreur en tout ou partie.

Dans le cadre de l’utilisation de cette délégation, le montant nominal maximum de l’augmentation de capital serait de 4 500 000 euros, soit 38 % du capital actuel et le montant nominal global maximum des titres de créances ne devrait pas excéder 50 000 000 euros.

Ces plafonds sont indépendants de tout autre plafond prévu en matière de délégation consentie au conseil.

Cette délégation a une durée de 18 mois.

Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :

- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 500 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.

Ces plafonds sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions.

4) décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée en vertu de la présente délégation sera au moins égal – après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions, du prix d’émission desdits bons – à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :

- Tous fonds d’investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant au service du développement économique local ou national ;
- Toutes sociétés de gestion (agréées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant notamment à titre habituel dans des sociétés spécialisées dans les secteurs de l’ingénierie et/ou de l’énergie ;
- Tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société de droit français ou étranger investissant notamment dans des sociétés spécialisées dans les secteurs de l’ingénierie et/ou de l’énergie, pour un montant de souscription individuel minimum dans la société de cent mille euros (prime d’émission incluse) ou la contre-valeur de ce montant en devises ;
- Les personnes visées à l’article 314-6 du Règlement Général de l’AMF ;

- Les personnes physiques ou morales, françaises ou étrangères (i) détenant le contrôle au sens de l’article L.233-3 I ou II du Code de commerce d’une société ayant une activité d’ingénierie pétrolière ou gazière (ii) dont la Société se porterait acquéreur en tout ou partie.

6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1°), le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies.

7) décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

8) prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

Clause d’extension

La septième résolution vise à permettre au Conseil d’augmenter le montant de la ou des émissions décidées sur le fondement de la résolution qui précède dans la limite de ses plafonds, lorsqu’il constate une demande excédentaire.

Septième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires).
Pour chacune des émissions décidées en application de la sixième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Délégation d’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE

Du fait de la sixième résolution qui prévoit une délégation d’augmentation de capital par apport en numéraire et tous les 3 ans, l’Assemblée a l’obligation de se prononcer sur une résolution visant à augmenter le capital au bénéfice des adhérents au plan d’épargne d’entreprise.

La huitième résolution prévoit une telle délégation pour une durée de 26 mois avec un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation.

Ce plafond est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

A titre indicatif, les adhérents au plan d’épargne d’entreprise détiennent à ce jour 0 % du capital.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail).
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1/ Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5/ Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités).
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.