Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que la lecture du rapport du président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et le rapport du Commissaire aux comptes sur ce document, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Ces comptes font apparaître un bénéfice net comptable de 4 079 664,65 €.
L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été comptabilisée au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Directoire et à la société SOFIDY de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation de l’écart de réévaluation, du résultat et distribution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de transférer un montant de 317 366,95 € du poste « Ecart de réévaluation » à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond à hauteur de 97 372,29 € aux écarts de réévaluation relatifs aux cessions de l’exercice 2012 et à hauteur de 219 994,66 € aux compléments d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à la réévaluation.
L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
+ 4 079 664,65 €
Report à nouveau créditeur
+ 3 678 649,80 €
Bénéfice distribuable (hors réserves distribuables)
+ 7 758 314,45 €
Dotation de la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice)
- 203 983,23 €
Reprise sur la réserve indisponible (variation des actions propres)
+ 10 181,96 €
Distribution d’un dividende par action de 2,25 € représentant un montant maximum de
- 3 298 203,00 €
Solde affecté en report à nouveau
4 266 310,18 €

L’assemblée générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 2,25 € par action.
Pour tenir compte, au moment de la mise en paiement du dividende, des actions détenues en propre par la Société qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement résidentes en France, le paiement du dividende est minoré du montant des prélèvements sociaux, soit une retenue de 15,5 %, ainsi que du prélèvement obligatoire non libératoire, en application de la loi de finance pour 2013.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes distribués ont été les suivants :

Exercice
Dividende par action (€)
2009
1,70 (1)
2010
1,85 (1)
2011
2,10
(1) Pour les personnes qui pouvaient en bénéficier, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées nouvelles et poursuivies). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation et renouvellement de LA MONDIALE PARTENAIRE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation faite à titre provisoire de la société LA MONDIALE PARTENAIRE, en remplacement de la société civile LA HENIN-VIE PIERRE pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, et, constatant que le mandat de la société LA MONDIALE PARTENAIRE arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Cinquième résolution (Renouvellement de M. Jean-Louis CHARON en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Jean-Louis CHARON arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler son mandat en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Sixième résolution (Renouvellement de M. Philippe LABOURET en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Philippe LABOURET arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler son mandat en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Septième résolution (Renouvellement de M. Hubert MARTINIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Hubert MARTINIER arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler son mandat en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Huitième résolution (Renouvellement de la société FONCIERE DE L’ERABLE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de la société FONCIERE DE L’ERABLE arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler son mandat en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Neuvième résolution (Nomination de Mme Sigrid DUHAMEL en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Sigrid DUHAMEL en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années, en remplacement de la société ASSURANCE VIE ET PREVOYANCE (AVIP) qui n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat arrivé à échéance à l’issue de la présente assemblée.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers.
La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :
— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
— d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
— de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de Commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail, conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce ;
— d’annuler tout ou partie des actions achetées, conformément à l’autorisation consentie au Directoire par la douzième résolution (annulation d’actions) ci-dessous ;
— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.
Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 5-1° du Règlement Européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 100 €. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros.
L’Assemblée Générale prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. La présente autorisation met fin à compter de ce jour, à l’autorisation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2012.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider de l’émission de bons de souscriptions d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société en période d’offre publique). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire la compétence de :
— décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons soumis au régime des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce permettant aux actionnaires de la Société de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ainsi que ;
— fixer les conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessous, le Directoire aura tous pouvoirs notamment à l’effet de :
– arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons,
– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre de bons à émettre,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et notamment :
- fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,
- arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaires pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits attachés audits bons,
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois ;
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, les cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles,
– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modification corrélatives des statuts.
2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme suite à l’exercice des bons, ne pourra pas excéder 15.000.000 euros ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaire composites, ces limites étant majorées du nombre de valeurs mobilières au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et les cas échéants, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit accès au capital de la Société ;
Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital visé au premier tiret du 2°) de la septième résolution de l’Assemblée Générale du 12 juin 2012.
3. décide que le nombre maximum de bons qui pourra être émis ne pourra pas excéder 30 % du capital de la Société au jour de la décision d’émission ;
4. prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces bons donnent droit.
5. prend acte de ce que ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échoueront, deviendront caduques ou seront retirées.
6. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2012 dans sa onzième résolution.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.
La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2012 dans sa douzième résolution.

Treizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.