Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 7.855 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique de 2.618 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Affectation du résultat) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 431.338,52 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice 431.338,52 euros
Affecté à la réserve légale pour 21.566,93 euros
Le solde 409.771,59 euros
Augmenté du solde du compte « Report à nouveau » créditeur s’élevant à67.116,11 euros
Soit :476.887,70 euros
Affecté à titre de dividende aux actionnaires pour 424.884,80 euros
(Soit 0,08 euro par action)
Le solde52.002,90 euros

Affecté en totalité aux compte « Autres réserves » s’élevant ainsi à 52.002,90 euros

La totalité de la somme distribuée à titre de dividende, soit la somme de 424.884,80 euros est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158 3 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Le dividende sera mis en paiement dans les 45 jours suivant la présente Assemblée Générale.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué lors des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Conventions réglementées) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve une par une les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François LABBE) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de l’arrivée du terme du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François LABBE à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler dans son mandat d’Administrateur pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société X ANGE PRIVATE EQUITY représentée par Monsieur François CAVALIÉ)– L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de l’arrivée du terme du mandat d’Administrateur de la société X ANGE PRIVATE EQUITY représentée par Monsieur François CAVALIÉ, décide de la renouveler dans son mandat d’Administrateur pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier FINAZ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de l’arrivée du terme du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier FINAZ à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler dans son mandat d’Administrateur pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles BROCHEN) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de l’arrivée du terme du mandat d’Administrateur de Monsieur Gille BROCHEN à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler dans son mandat d’Administrateur pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Censeur de la société I SOURCE GESTION représentée par Monsieur Didier MORET) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de l’arrivée du terme du mandat de Censeur de la société I. SOURCE GESTION représentée par Monsieur Didier MORET, décide de ne pas la renouveler dans son mandat de Censeur et de ne pas procéder à son remplacement au titre de ce mandat.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Censeur de la société CIC CAPITAL PRIVÉ représentée par Monsieur Stéphane PESQUÉ) –L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de l’arrivée du terme du mandat de Censeur de la société CIC CAPITAL PRIVÉ représentée par Monsieur Stéphane PESQUÉ à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de la renouveler dans son mandat de Censeur pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL – C.R.C.) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de l’arrivée du terme du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer :

KPMG AUDIT ID, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, dont le siège social est situé Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 489,

en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT – C.C.A.) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de l’arrivée du terme du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société COMMISSARIAT CONTROLE AUDIT – C.C.A., décide de nommer :

KPMG AUDIT IS, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, dont le siège social est situé Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 653,

en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Douzième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice 2013 en cours, à la somme de 10.000 euros.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 80.000 euros par l’émission d’actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la Société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions aux dits salariés et anciens salariés,

délègue en conséquence au Conseil d’administration les pouvoirs pour fixer le prix de souscription des actions, fixer le délai de libération des actions, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, le tout dans les limites légales, le cas échéant,

décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution, et

met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.