Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires net de 7.347.926 € et un bénéfice d’un montant de 1.314.161 €, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, quitus de leur gestion aux administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes du Groupe 1855 de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels du Groupe 1855, arrêtés au 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 15.000.768 € et un bénéfice d’un montant de 1.144.554 €, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, quitus de leur gestion aux administrateurs.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du rapport général du commissaire aux comptes et (iii) du fait que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comportent une erreur matérielle et que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 est d’un montant de 1.127.424 € et non de 900.802 € ;
Décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui s’élève à 1.314.161 € en totalité au compte « Report à nouveau ».
L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et qu’aucune charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, décide d’approuver les termes de ces rapports et les conventions qui y sont décrites.

Cinquième résolution (Imputation du report à nouveau déficitaire sur la prime d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de l’affectation du résultat de l’exercice 2012 conformément à la troisième résolution ci-dessus :
— constate que le poste « Report à nouveau » de la Société est débiteur de 25.808.407 € ;
— décide d’apurer ledit Report à nouveau débiteur à concurrence de 25.808.407 € par imputation sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » de la Société ;
— constate qu’en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » est soldé et que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » présente désormais un solde créditeur de 15.613.821 €.

Sixième résolution (Rémunération des administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide d’allouer, au titre de l’exercice 2013, 30.000 € de jetons de présence aux administrateurs, à charge pour le Conseil d’administration de les allouer entre les différents administrateurs.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Emeric Sauty de Chalon). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de l’expiration du mandat d’administrateur d’Emeric Sauty de Chalon à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur pour une durée de six (6) années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Fabien Hyon). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de l’expiration du mandat d’administrateur de Fabien Hyon à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur pour une durée de six (6) années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Philippe Leroy). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de l’expiration du mandat d’administrateur de Philippe Leroy à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur pour une durée de six (6) années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Alain Dumont). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de l’expiration du mandat d’administrateur d’Alain Dumont à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur pour une durée de six (6) années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Onzième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, à titre onéreux ou gratuit, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides certaines et exigibles sur la Société et devra être intégralement libérée à la souscription ;
2°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
3°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
4°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et/ou des émissions de valeurs mobilières autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10.000.000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera réduit à hauteur du montant des augmentations de capital pouvant résulter des émissions réalisées au titre des délégations objets des douzième à quatorzième résolutions ;
– le montant maximum de la ou les émissions de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 45.000.000 € ;
– sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
5°) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois ;
7°) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
– décide que le conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
– décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
– décide qu’en cas d’attribution gratuite ou de bons de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
8°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9°) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.

Douzième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, à titre onéreux ou gratuit, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides certaines et exigibles sur la Société et devra être intégralement libérée à la souscription ;
2°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
4°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10.000.000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera réduit à hauteur du montant des augmentations de capital pouvant résulter des émissions réalisées au titre des délégations objets des onzième, treizième et quatorzième résolutions ;
– le montant maximum de la ou les émissions de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 45.000.000 € ;
– sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;
6°) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
7°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois ;
8°) décide, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans une fourchette comprise entre 30% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;
9°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
10°) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.

Treizième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L.225-129-2 et L. 225 130 du Code de commerce,
1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10.000.000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera réduit à hauteur du montant des augmentations de capital pouvant résulter des émissions réalisées au titre des délégations objets des onzième, douzième et quatorzième résolutions ;
– sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois ;
4°) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :
– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
– décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
5°) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.

Quatorzième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,
1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;
2°) décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux onzième à treizième résolutions de la présente assemblée ;
3°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois.

Quinzième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225 138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
1°) délègue, au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront être intégralement libérées à la souscription ;
2°) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10.000.000 € ;
3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur Alternext ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 800/2008 de la Commission Européenne du 6 août 2008 et/ou salariés et/ou consultants de la société, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM, et supérieur à 5.000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ;
4°) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
5°) décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 30% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières cotations de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;
6°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois ;
7°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci dessus ;
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
8°) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.

Seizième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2°) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
3°) autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-2 et L. 3332-11 du Code du travail ;
4°) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ;
5°) décide que la présente délégation sera valable pendant une période de vingt-six (26) mois ;
6°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;
– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
– déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
– le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital.

Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal pour accomplir auprès du greffe du tribunal de commerce tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.