Première résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture :
— du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et du rapport joint du président du Conseil de surveillance ;
— des rapports des commissaires aux comptes ;
— du rapport du Conseil de surveillance,

approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;

approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au regard de l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élèvent à un montant global de 181 042 €.

Deuxième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du conseil de surveillance,

approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce approuve lesdites conventions.

Quatrième résolution. – L’Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de 11 263 204€ au compte de report à nouveau créditeur.

En outre, il est proposé à l’Assemblée Générale de distribuer un dividende de 0,10 € par action soit, retraité de l’autocontrôle, un montant de 936 536 € prélevé sur le report à nouveau antérieur.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 2 juillet 2013.

Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ".

En application de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,28 €, 0,50 € et 0,50 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2009, 2010 et 2011.

Cinquième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de quatre vingt quatre mille (84.000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2013.

Sixième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Bertrand de Bentzmann, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Bertrand de Bentzmann a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Septième résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil arrivé à échéance de Monsieur Yves de Talhouët, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Yves de Talhouët a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Huitième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,

décide de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10%) du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, dans les conditions ci-après :
- prix maximum d’achat par action : vingt (20) euros ;
- montant maximal des fonds destinés au rachat d’actions propres : vingt millions (20.000.000) d’euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants :
- les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions avec utilisation ou non d’un plan d’épargne d’entreprise ;
- conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
- assurer l’animation du cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, la part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n’étant pas limitée ;

donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :
- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;
- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire,

autorise expressément le Directoire à déléguer à son président, l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

Neuvième résolution. – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les huit premières résolutions.

Dixième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire et le rapport spécial des Commissaires aux comptes,

autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction de capital, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par la onzième résolution ci-avant ou d’une résolution équivalente adoptée antérieurement, et ce dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par période de dix-huit (18) mois ;

délègue tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de procéder à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, de constater sa réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi que d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers de remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, de faire tout ce qui sera nécessaire ;

décide que la présente délégation est valable dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Onzième résolution. – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l’exécution de tout ou partie des décisions prises dans la résolution 10 supra.