PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des co-commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale Ordinaire approuve plus particulièrement la somme de 19 098 euros non admise dans les charges par l’Administration fiscale, au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui a été comptabilisée au cours de l’exercice. L’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges est nul compte tenu de la reprise des déficits antérieurs de la Société.

En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des co-commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2012, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012, soit la somme de (1 634 809) euros, en totalité au compte « Report à nouveau » débiteur ainsi porté de la somme de (3 889 592) euros à la somme de (5 524 401) euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’aucune distribution de dividende n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des co-commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées à l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves COURTOIS). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves COURTOIS, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri MAGNAN). —L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Henri MAGNAN, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société BNP PARIBAS PRIVATE EQUITY). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société BNP PARIBAS PRIVATE EQUITY, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société AIRTEK CAPITAL GROUP). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société AIRTEK CAPITAL GROUP, pour une période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Erik VAN DER KAAY). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Erik VAN DER KAAY, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Laurent ASSCHER). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de censeur de Monsieur Laurent ASSCHER, pour une nouvelle période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de censeur de la société EUROMEZZANINE CONSEIL). — L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de censeur de la société EUROMEZZANINE CONSEIL, pour une période d’une année, qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.

DOUZIEME RESOLUTION (Rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler, à son échéance, soit à compter du 11 décembre 2013, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2012, et ce pour une nouvelle période de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, de procéder au rachat par la société de ses propres actions, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, modifié par la loi 2012-387 du 22 mars 2012.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

- acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à 20 euros.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 8 766 918 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue :

- de leur annulation sous réserve de l’adoption de la résolution soumise à l’Assemblée Générale Extraordinaire « Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions »,

- d’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- de consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 3332-18 et suivants du Code du travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou du Groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- d’attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

- de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d’opérations éventuelles de croissance externe étant précisé que conformément à l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans la cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital ;

- d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.

L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à son Président Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administrationdonnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Attribution de jetons de présence). — L’assemblée Générale Ordinaire décide de fixer le montant des jetons de présence qui sera attribué aux administrateurs pour l’année 2013 à la somme maximale de 100 000 euros. Ce montant restera en vigueur jusqu’à décision contraire ultérieure de l’assemblée.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation du projet d’apport partiel d’actif portant sur la branche d’activité “d’industrie et commerce de toutes espèces de matériel électrique, électronique ou mécanique” au profit de la société SPECTRACOM SAS, filiale à 100% de la Société) . — L’Assemblée Générale Ordinaire connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration relatif au projet d’apport partiel d’actif à la société SPECTRACOM SAS, filiale détenue directement et/ou indirectement à 100 % par la Société, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros dont le siège social est situé 3 avenue du Canada 91974 LES ULIS, en cours de constitution, filiale à 100% de la Société, de la branche complète et autonome d’activité « d’industrie et commerce de toutes espèces de matériel électrique, électronique ou mécanique » exploitée par la Société, approuve dans toutes ses dispositions ledit projet.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que l’objectif de l’opération est de simplifier et rationaliser l’organigramme juridique du Groupe OROLIA, afin d’optimiser son organisation administrative et commerciale, de rationaliser les conditions d’exploitation des activités opérationnelles et d’améliorer la structuration du Groupe.

Il s’agit donc de rationaliser le périmètre de gestion et de contrôle des activités opérationnelles du Groupe en les regroupant dans une filiale détenue à 100% directement et/ou indirectement, la société SPECTRACOM SAS, exploitée de façon autonome et animée par la société OROLIA, centre de décision unique, assurant la gestion et la direction du Groupe.

QUINZIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir les formalités requises par la loi.

SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des co-commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :
– à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la 12ème résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
– à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette délégation est consentie pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir rappelé que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 1er février 2013 a :

– dans sa 1ère résolution décidé , conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, dans la limite d’un montant nominal maximum de 8 000 000 euros,

– dans sa 2e résolution décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation de compétence consentie sous la première résolution, au profit de la Société Orolia Group Holdings.

constatant que ces autorisations n’ont plus lieu d’être décide de supprimer purement et simplement la délégation de compétence susvisée et l’autorisation de suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Orolia Group Holdings.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par l’émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 800 000 euros de valeur nominale, au profit d’une catégorie de personnes). —

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138, et de l’article L.228-92 du Code de commerce :

2 – Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.225– 138 I du Code de commerce, à l’émission d’actions de la société (à l’exclusion d’action de préférence) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que se soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société (et notamment des bons de souscriptions d’actions), qui pourront être libérées en espèces ou par compensation de créance,

3 – Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 800 000 euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

4 – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit d’une catégorie de personnes répondant aux caractéristiques ci-après :

Tout manager du Groupe Orolia (i.e la société OROLIA et ses filiales françaises et étrangères détenues directement et/ou indirectement) et notamment les membres du Comité exécutif du Groupe Orolia au jour de la mise en œuvre de la délégation par le Conseil d’Administration.

5 – Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6 – Décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans les conditions suivantes : le Conseil d’Administration devra fixer le prix au minimum selon la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse de l’action OROLIA précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 %.

7 – Décide que le Conseil d’Administration aura compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de choisir librement la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre, de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever les sommes nécessaires sur la dite prime afin de doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8 – La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 III du Code de commerce.

9 – Décide que la présente délégation de compétence ci-dessus ne remet pas en cause les délégations de compétence antérieurement consenties par l’Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil d’Administration et actuellement en vigueur (et notamment les autres délégations de compétence entraînant suppression du droit préférentiel de souscription) mais au contraire s’y rajoute.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes de mettre en place un nouveau plan portant sur 200 000 options de souscription d’actions (ce montant s’imputant sur le montant prévu à la 20e résolution).

A cet effet, l’Assemblée Générale Extraordinaire :

— confère compétence au Conseil d’administration à l’effet de :

- consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions de la société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux, ou de certaines catégories de ces bénéficiaires, faisant partie de la société ou des sociétés dont elle détient directement ou indirectement au moins 10 % du capital ;

- arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

- fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, (iv) le prix de souscription des actions, qui sera déterminé sur la base de la valorisation de l’action au cours des 5 jours ouvrés précédant le conseil d’administration appelé à statuer sur ce point ;

- prendre toutes mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence d’opérations sur le capital ;

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ;

- modifier les statuts en conséquence ;

- sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes ;

- et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes décide de mettre en place un nouveau plan portant sur 200 000 options d’achat d’actions (ce montant s’imputant sur le montant prévu à la 19e résolution).

A cet effet, l’Assemblée Générale Extraordinaire :

— confère compétence au Conseil d’administration à l’effet de :

- consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la société dans les conditions légales, au bénéfice des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, faisant partie de la société ou des sociétés dont elle détient directement ou indirectement au moins 10 % du capital ;

- décider que les options de souscription consenties en vertu de cette autorisation ne pourraient donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 200 000 actions au jour de la décision du conseil d’administration ;

– décider que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration serait valable, à compter de la date de réunion de l’assemblée, pour la durée prévue à l’article L.225-177 du Code de commerce, soit 38 mois ;

- décider que le prix d’achat de chaque action devra être déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions, en tenant compte de la situation comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la société, conformément à l’article L.225-177 du Code de commerce. En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre cette autorisation et notamment :
– arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, (iv) le prix d’achat des actions ;

– prendre toutes mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence d’opérations sur le capital ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions provenant des options ;

– assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera.

VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION (Proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés en application de l’article L.225-129-6 al.1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail, à des augmentations de capital, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration (étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital en résultant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 3., 1er alinéa de la 16eme résolution de la présente assemblée) par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3332-18 du Code du travail. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide en outre :

– que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail ;

– de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

- fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

- fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;

- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises ;

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ;

- d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital.


- Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions,

VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir les formalités requises par la loi.