PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 756 585,75 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Quitus) — L’assemblée générale donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce) —L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve chacune de ces conventions, les personnes concernées n’ayant pas pris part au vote.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat) — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 756 585,75 euros de la manière suivante :
– imputation sur le poste « Report à nouveau » pour la totalité, dont le montant total s’élèvera désormais à – 1 141 356,51 euros.

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices précédents.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 865 948,92 euros.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation du rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et du rapport des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, et après avoir entendu lecture du rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve lesdits rapports.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation du rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription d’actions) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription d’actions, approuve ledit rapport.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur (A. Schune)) — L’assemblée générale décide de ratifier la cooptation de Monsieur Albert SCHUNE (né le 31 juillet 1936 et demeurant 2 avenue du Président Franklin Roosevelt à Sceaux – 92320) en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Antoine DREAN, démissionnaire. Cette cooptation a été décidée par le conseil d’administration, réuni en séance le 10 décembre 2012, pour la durée restant à courir du mandat du précédent administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur (E. Michel)) — L’assemblée générale décide de ratifier la cooptation de Monsieur Eric MICHEL (né le 16 août 1961 et demeurant 93 avenue de Villiers à Paris – 75017) en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Vincent HOLLARD, démissionnaire. Cette cooptation a été décidée par le conseil d’administration, réuni en séance le 30 janvier 2013, pour la durée restant à courir du mandat du précédent administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Attribution de jetons de présence) — L’assemblée générale décide de fixer le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 21 000 euros.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire) — L’assemblée générale, constatant que le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, co-commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit (co-commissaire aux comptes titulaire) pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes du 6ème exercice à venir à compter de ce jour.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant) — L’assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Etienne BORIS, co-commissaire aux comptes suppléant, vient à expiration ce jour, et que ce dernier ne sollicite pas le renouvellement de son mandat, décide de nommer Madame Anik CHAUMARTIN, née le 19 juin 1961 à Lyon, domiciliée 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine, co-commissaire aux comptes suppléant de la société pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes du 6ème exercice à venir à compter de ce jour.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence pour augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration les compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,

— décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinq millions (5 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant. Sur ce montant autorisé s’imputera le montant nominal des actions émises ou devant être émises en vertu de la 15ème résolution de la présente assemblée,

— décide en outre que le montant nominal des titres de créances donnant accès à des actions et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies. Sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu de la 15ème résolution de la présente assemblée,

— décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices ou autres, visé ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment des plafonds globaux d’augmentations de capital fixés dans la présente résolution et dans la 15ème résolution de la présente assemblée, ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées,

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits

— décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

— constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émissions et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres de créances, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée et se substitue à la précédente délégation octroyée par l’assemblée générale mixte du 13 mai 2011.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 L. 225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration les compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le capital par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital,

— décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions (5 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14ème résolution de la présente assemblée,

— décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autres manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière,

— décide en outre que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14ème résolution de la présente assemblée,

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu qu’en contrepartie, les actionnaires bénéficieront d’une priorité pour souscrire tout ou partie des titres émis pendant un délai et selon les conditions qui seront arrêtées par le conseil d’administration conformément à la réglementation en vigueur au moment de sa décision. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables,

— décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits

— constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,

— décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions de numéraire, la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte en cas d’émission de bons de souscription d’actions du prix de souscription desdits bons, sera égale (a) à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ou (b) à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présenté délégation, si elle est différente,

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres de créances, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée et se substitue à la précédente délégation octroyée par l’assemblée générale mixte du 13 mai 2011.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce:

1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond global prévu à la 14ème résolution de la présente assemblée.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée et se substitue à la précédente délégation octroyée par l’assemblée générale mixte du 13 mai 2011.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution :
(i) ne pourra être supérieur au montant nominal du plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la 15ème résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, au montant nominal du plafond prévu par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
(ii) s’imputera sur le plafond du montant nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la 15ème résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas l’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi,
(iii) ne pourra excéder 20 % du capital social par an,

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit des personnes visées à l’article L.411-2, II du code monétaire et financier,

— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,

— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,

— décide que :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (dont à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

— décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :
– fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution de titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution,
– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société,
– passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
– constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire.

— constate que cette délégation, étant limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 15ème résolution de la présente assemblée générale extraordinaire ; en conséquence, prend acte du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la 15ème résolution de la présente assemblée générale, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation,

— prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription d’actions) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de consentir au bénéfice de certains membres du personnel salarié et des dirigeants de la société ou de ses filiales détenues directement ou indirectement conformément aux dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions à émettre à titre d’augmentation de son capital.

Le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur à plus de 5 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’attribution.

La présente délégation sera exécutée en une ou plusieurs fois dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur.

En conséquence, le conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder le délai maximum autorisé par la loi.

Le prix de souscription des actions sur levées d’options sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités et dans limites autorisées par la législation en vigueur le jour de l’attribution de ces options. Toutefois, ce prix sera au moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’attribution, diminuée d’une décote de 5 %.

Les options devront être levées dans un délai maximum de sept ans à compter du jour où elles seront consenties. Tous pouvoirs seront consentis au conseil d’administration pour déterminer, le cas échéant, une période initiale de blocage des options.

Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération.

La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’augmentation du capital social résultant des levées d’option sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnée des déclarations de levée d’option et des versements de libération qui pourront être effectués par des versements en espèces ou par compensation avec des créances sur la société.

Le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, notamment, les conditions de libération des actions et leur jouissance, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, constater les augmentations successives du capital social et remplir les formalités consécutives et notamment apporter les modifications nécessaires aux statuts dans les conditions prévues à l’article L.225-178, alinéa 3 du Code de commerce, avec faculté de délégation à son Président-Directeur Général.

La présente délégation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet l’autorisation ayant le même objet consentie par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2010.

DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence pour augmenter le capital au profit des salariés) — L’assemblée générale, en conséquence de la proposition de délégation de compétence visée aux 14ème , 15ème, 16ème, 17ème et 18ème résolutions ci-avant, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions de l’article L.3332-18 à 24 du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires, dont la souscription sera réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la société.

Elle fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital pouvant intervenir à 1 % du capital actuel de la société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital visé à la 15ème résolution ci-avant.

Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, sans pouvoir excéder la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.

L’assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société.

Cette autorisation est valable vingt six mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de mise en œuvre la présente délégation, et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des actions nouvelles, les modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente délégation.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.