Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012/2013). — L’assemblée générale ;
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2013 et du rapport des commissaires aux comptes ;
approuve les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte un bénéfice de 34 779 455,36 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code au cours de l’exercice clos le 31 mars 2013.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012/2013). — L’assemblée générale ;
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes ;
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2013 comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net part attribuable aux propriétaires de la société mère de 130 407 000 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’assemblée générale ;
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;
sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 mars 2013 de la façon suivante :

Bénéfice de la société au 31 mars 2013 :
34 779 455,36 €
Affectation à la réserve légale
-204 856,00 €
Report à nouveau :
139 001 193,71 €
Montant total distribuable :
173 575 793,07 €
Dividende de 1,40 € par action :
71 273 876,80 €
Report à nouveau:
102 301 916,27 €
Total :
173 575 793,07 €

Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter du 1er octobre 2013.
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est, sauf exceptions, intégralement éligible à l’abattement proportionnel de 40% du montant brut perçu prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts.
L’Assemblée reconnait avoir été informée que, suite à la Loi de Finances pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%.
Au cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des dividendes nets au cours des trois derniers exercices et celui du montant du dividende distribué éligible à l’abattement susvisé pour les actionnaires ayant leur domicile fiscal en France, ont été les suivants :

Exercices
2009/2010
2010/2011
2011/2012
Dividende net par action
1,30 €
2,30 € ()
2,30 € ()
Dividende distribué éligible
1,30 €
2,30 € ()
2,30 € ()
() dont 1 € à titre de dividende exceptionnel.
(**) dont 1 € à titre de dividende extraordinaire.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale ;
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du code de commerce ;
approuve, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code du commerce, chacune des conventions et opérations intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice écoulé qui s’y trouvent mentionnées.

Cinquième résolution (Quitus). — L’assemblée générale ;
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;
comme conséquence des résolutions qui précèdent,
donne pour l’exercice clos le 31 mars 2013 quitus entier, définitif et sans réserve de leur gestion aux membres du conseil d’administration. Elle prend, en outre, acte de l’accomplissement de la mission des commissaires aux comptes.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc Hériard Dubreuil). — L’assemblée générale ;
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;
sur la proposition du conseil d’administration ;
décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Marc Hériard Dubreuil, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.
M. Marc Hériard Dubreuil a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Nomination de Madame Florence Rollet en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale ;
sur la proposition du conseil d’administration ;
décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Florence Rollet, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.
Madame Florence Rollet a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Yves Guillemot en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale ;
sur la proposition du conseil d’administration ;
décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Yves Guillemot, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.
Monsieur Yves Guillemot a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Olivier Jolivet en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale ;
sur la proposition du conseil d’administration ;
décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Olivier Jolivet, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016.
Monsieur Olivier Jolivet a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 18 des statuts, fixe à la somme de 420 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2013/2014.

Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce). — L’assemblée générale ;
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;
connaissance prise du rapport du conseil d’administrationet des éléments mentionnés dans le document de référence reprenant l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme,
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à acheter en une ou plusieurs fois les actions de la société dans les limites énoncées ci-après.
L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé dans les conditions légales et réglementaires à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les titres de la société ou en période d’offre publique initiée par la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ou d’autres dispositions légales ou réglementaires, et par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, sur les marchés réglementés ou non, sur des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par offre publique ou opérations sur blocs, des ventes à réméré, et par le recours à tous instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ou non, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré,et ce dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera, notamment des opérations optionnelles, à l’exclusion des ventes d’options de vente et pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs d’actions pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toutes manières.
Le prix maximum d’achat par action est fixé à 150 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions.
En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal et/ou des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre des actions détenues par la société après ces achats ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui, à titre indicatif, sur la base du capital social actuel, correspond à un nombre maximal de 3 641 697 actions, compte tenu des actions auto-détenues par la société au 31 mars 2013 résultant notamment du programme de rachat d’actions, de la vente à réméré d’actions et de l’achat d’options d’achat.
Il est précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Rémy Cointreau dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.
Le montant maximal global que la société est susceptible de payer sur la base de ce nombre d’actions s’élèvera à 546 254 550 euros, hors frais de négociation.
Ce programme est destiné à permettre la réalisation des opérations suivantes, par ordre de priorité décroissant :
— assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action Rémy Cointreau par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— annuler dans le cadre d’une réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale ;
— honorer les obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— attribuer des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux autorisés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce ;
— acheter les actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers et dans les limites prévues par la loi ;
— mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour.
Cette autorisation annule, pour les montants non utilisés à ce jour, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte, en sa forme ordinaire, du 26 juillet 2012 dans sa treizième résolution.
L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou de transfert, conclure tous accords et tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société.
L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce.

Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires ;
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de tout ou partie des actions de la société acquises ou qu’elle pourrait détenir en vertu de l’autorisation d’achat par la société de ses propres actions, objet de la onzième résolution de la présente assemblée ou ayant été acquises en vertu des autorisations antérieures d’achat et de vente par la société de ses propres actions.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital social, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et l’excédent du prix d’achat sur tous postes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises, déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.
Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour.
Cette autorisation annule et remplace la quinzième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte en date du 26 juillet 2012.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation.
L’assemblée décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 30 000 000 d’euros étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la seizième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2012 (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) et (ii) que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
L’assemblée générale confère au conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’usage de la présente délégation, et notamment :
— déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
— décider, en cas de distribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
— procéder à tous ajustements conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la seizième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du code du commerce,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes ;
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toute émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence), dans la limite de 10% de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises.
La présente décision emporte, au profit des porteurs de ces titres, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.
Le plafond de 10% prévu ci-avant s’impute sur le plafond fixé aux termes de la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2012 (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation).
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
— statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports ;
— arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers,
— fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,
— procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
— constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et
— prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises.
La présente autorisation se substitue à celle conférée par la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2011 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Seizième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans le cadre des dispositions du code de commerce et, notamment, conformément aux dispositions de ses articles L. 225-129-6 alinéas 1 et 2, et L. 225-138-1 et, par ailleurs, des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du code du travail, à procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription de ces actions dont l’émission est autorisée à la présente résolution au profit des bénéficiaires ;
décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;
fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;
décide de fixer à 1 500 000 euros le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond d’augmentation de capital prévu par la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2012 (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ;
décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires et qu’il ne pourra donc être supérieur, s’agissant de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;
décide que le conseil d’administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution gratuite aux salariés d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions visées à l’article L. 3332-21 du code du travail ;
décide que les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le conseil d’administration ;
autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
— fixer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;
— arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;
— décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission;
— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration en cas d’offre publique d’achat visant les titres de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires ;
connaissance prise du rapport du conseil d’administration ;
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, dans l’éventualité où les titres de la société viendraient à être visés par une offre publique dans des circonstances rendant applicable l’article L. 233-33 du code de commerce, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, à mettre en œuvre les autorisations et les délégations de compétence et de pouvoirs qui lui ont été consenties par la présente assemblée générale et par l’assemblée générale du 26 juillet 2012 ;
fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de l’autorisation conférée par la présente résolution au conseil d’administration.
Cette autorisation annule et remplace la vingt-troisième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 26 juillet 2012.

Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’imputer les frais occasionnés par les augmentations de capital réalisées sur les primes afférentes à ces opérations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
autorise le conseil d’administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des autorisations données par les résolutions qui précèdent ainsi que les résolutions d’assemblées générales antérieures qui sont toujours en vigueur, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et à prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération.

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 8.2 des statuts relatif au franchissement de seuil statutaire suite à l’entrée en vigueur au 1er octobre 2012 de certaines dispositions de la loi n°2012-387 du 22 mars 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires ;
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 8.2 des statuts aux fins de prendre en compte les nouvelles dispositions de l’article L.233-7, troisième alinéa du code de commerce, tel que modifié par la loi n°2012-387 du 22 mars 2012, entrées en vigueur au 1er octobre 2012 et décide en conséquence de modifier le troisième paragraphe de l’article 8.2 des statuts de la manière suivante :
« Par ailleurs, cette personne devra également préciser dans sa déclaration à la société :
(i) le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés,
(ii) les actions déjà émises ou les droits de vote qu’elle peut acquérir, en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L. 211-1 du code monétaire et financier, sans préjudice des dispositions des 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce. »
Les autres stipulations de l’article 8.2 sont inchangées.

Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.