Première résolution (Approbation des comptes de la société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2013 s’élève à 6 031 467 364,58 euros.

Compte tenu du report à nouveau disponible de 10 291 082 595,98 euros, le bénéfice distribuable à affecter est de 16 322 549 960,56 euros.










L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable, comme suit :

Dividende
5 661 589 824,52
euros
Report à nouveau
10 660 960 136,04
euros

16 322 549 960,56
euros

Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2013 s’élève à 2 378 819 254, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2013, soit 2 377 678 160 actions, augmenté du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et de donner droit au dividende au titre de l’exercice 2013, à savoir les 1 141 094 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la société dans le cadre du plan attribué par le conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011.

En conséquence, un dividende de 2,38 euros par action reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement des acomptes ou du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2013 était inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant à l’acompte ou au solde du dividende qui n’a pas été versé au titre de ces actions, serait affecté au compte “Report à nouveau”.

Trois acomptes de 0,59 euro par action ayant été mis en paiement respectivement les 27 septembre 2013, 19 décembre 2013 et 27 mars 2014, le solde à distribuer au titre de l’exercice 2013 de 0,61 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 2 juin 2014 et mis en paiement en numéraire le 5 juin 2014.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les trois acomptes de 0,59 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,61 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.

Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :


2012
2011
2010
Dividende global (en millions d’euros)
5 542,7
5 368,4
5 349,8
Montant du dividende (a) (en euros par action)
2,34
2,28
2,28
Montant de l’acompte (a) (en euros par action)
0,57 (b)

0,57 (b)

1,14


0,59 ©
0,57 ©


0,59 (d)
0,57 (d)

Solde du dividende (a) (en euros par action)
0,59
0,57
1,14
a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.
b) 1er acompte
c) 2ème acompte
d) 3ème acompte

Quatrième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Les acquisitions réalisées par la société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.

Au 31 décembre 2013, parmi les 2 377 678 160 actions composant son capital social, la société détenait, directement 8 883 180 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 109 214 448 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 128 553 368 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 8 998 735 760 euros.

Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à :
— des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société,
— des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du Groupe.

Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à savoir, au 31 décembre 2013 :
— la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue à l’article L.225-209, 6ème alinéa du Code de commerce dans le cadre d’opération de fusion, de scission ou d’apport ; ou
— l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action TOTAL S.A. par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou admise par l’Autorité des marchés financiers. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

En fonction de ces objectifs, les actions de la société ainsi acquises pourraient notamment être :
— soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;
— soit attribuées gratuitement aux salariés du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du Groupe ;
— soit remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ;
— soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;
— soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ;
— soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.

Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la quatrième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2013.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Patricia Barbizet pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais, jr) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Paul Desmarais, jr pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Barbara Kux) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Barbara Kux pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31décembre 2013 à M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général de la société tels que présentés dans le document de référence chapitre 6, point 5, ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ;

2. décide, d’une part, que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cent millions d’euros en nominal, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à des catégories de bénéficiaires en vue de mettre en œuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines sociétés étrangères. Sur le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la onzième résolution s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la douzième résolution relative à la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre et en vertu de la treizième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société ;

décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des onzième et treizième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L.225-134.I.1 du Code de commerce ;

5. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

6. décide que le conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :
- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ;
- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la société ;
- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq cent soixante quinze millions d’euros en nominal, soit deux cent trente millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 2,5 euros, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond fixé dans la dixième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre des dixième et treizième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ;

5. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

6. décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce ;

7. décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de cinq cent soixante quinze millions d’euros défini au paragraphe 2° ;

8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :
- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ;
- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
- procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ;
- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider pour chacune des émissions décidées en application de la onzième résolution qui précède, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions et délais fixés à l’article L.225-135-1 susvisé, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de la présente assemblée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

Treizième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en vue de rémunérer des apports en nature) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. décide d’une part que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de cinq cent soixante quinze millions d’euros en nominal, et sera en tout état de cause limité, conformément à la loi, à 10% du capital social de la société existant à la date de la présente assemblée, et d’autre part que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de cinq cent soixante quinze millions d’euros autorisé par la présente assemblée dans sa onzième résolution ;

3. décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre des dixième et onzième résolutions que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

4. prend acte que conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;

5. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :
- décider de l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser ;-
arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce ;
- fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ;
- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en raison de la souscription des actions par les salariés du Groupe) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et L.3332-1 à L.3332-9 du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la société, dans la limite de 1,5 % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé par la dixième résolution de la présente assemblée ;

2. réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

3. autorise le conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises à titre d’abondement ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5 ci-dessous ;

4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3 ci-dessus, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ;

5. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20 % ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :
- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce,

1. délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les limites ci-après précisées au paragraphe 2, par l’émission d’actions ordinaires de la société réservées aux catégories de bénéficiaires ci-après, constituées (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France (ci-après dénommés les « Salariés de Sociétés Etrangères ») et/ou (ii) de tous établissements financiers intervenant à la demande de la société ou à toutes sociétés ou entités constituées spécifiquement et exclusivement pour la mise en œuvre d’un schéma d’épargne salariale ayant pour objet de donner aux Salariés de Sociétés Etrangères la possibilité de bénéficier, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié, des avantages comparables à ceux offerts aux salariés souscrivant à une offre faite en vertu de la quatorzième résolution ;

2. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de pouvoirs et en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le conseil d’administration prendra sa décision, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social autorisé par la dixième résolution de la présente assemblée ;

3. décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution, étant précisé que les établissements financiers ou sociétés constituées spécifiquement mentionnés au paragraphe 1(ii), auxquels pourront être réservées les augmentations correspondantes du capital, n’auront pas vocation à conserver les actions de la société qu’ils auront souscrites autrement que dans le cadre de la gestion du schéma d’épargne salariale mis en œuvre ;

4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote maximale de 20 % ;

5. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de pouvoirs que pour les besoins de la mise en place d’un schéma d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) donnant par ailleurs lieu, préalablement, concomitamment ou ultérieurement, à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :
- déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories définies au paragraphe 1 ci-dessus et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux ;
- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

La présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société aux salariés du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du Groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises au profit des bénéficiaires des attributions d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi ;

2. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3. décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital de la société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions ;

4. décide que les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S.A. ne devront pas excéder 0,01 % du capital existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’attribution gratuite des actions ;

5. décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions de performance seront fixées par le conseil d’administration en fonction de plusieurs critères comprenant a minima le taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et le taux moyen de rentabilité des capitaux mis en œuvre du Groupe (Return On Average Capital Employed ou ROACE). Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs.

6. décide en outre qu’en ce qui concerne les cadres dirigeants du Groupe, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ayant souscrit des actions de la société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la quatorzième ou de la quinzième résolution de la présente assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même objet. Ces conditions de performance seront fixées par le conseil d’administration en fonction d’un ou plusieurs critères, comprenant a minima le taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE). Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs.

7. décide enfin que pour les autres bénéficiaires, le conseil pourra assujettir l’attribution définitive de tout ou partie des actions à la réalisation de conditions de performance établies en fonction d’un ou plusieurs critères, comprenant a minima le taux de rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) et appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ;

8. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans ;

9. décide que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’une durée minimale de deux ans. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition sera d’une durée supérieure ou égale à quatre ans ;

10. autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

11. autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte, qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

12. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;
- déterminer toutes les modalités des attributions d’actions, notamment les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et de performance), désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, fixer la ou les dates d’attribution dans les conditions légales ;
- le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ;
- procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en conformité avec les dispositions légales applicables, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;
- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

13. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi du 14 juin 2013 sur la sécurisation de l’emploi et d’intégrer des modifications techniques concernant certaines dispositions relatives aux administrateurs représentant les salariés actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer comme suit les modalités de mise en œuvre l’article 9 de la loi du 14 juin 2013 relatif à la désignation de salariés au conseil d’administration : un premier représentant des salariés sera nommé par le Comité Central d’Entreprise et, dans l’hypothèse où le seuil de douze administrateurs serait dépassé, un deuxième représentant sera nommé par le Comité Européen.

L’assemblée générale décide également d’apporter aux points 6), 10) et 15) de l’article 11 des statuts des modifications rédactionnelles concernant les dispositions relatives aux représentants des salariés actionnaires.

En conséquence, l’article 11 des statuts est modifié comme suit :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
1) La Société est administrée par un conseil d’administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur.
1) La Société est administrée par un conseil d’administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur.
2) Le représentant permanent d’une personne morale nommée administrateur devra être préalablement agréé par le conseil d’administration. Il devra être âgé de moins de soixante-dix ans
2) Le représentant permanent d’une personne morale nommée administrateur devra être préalablement agréé par le conseil d’administration. Il devra être âgé de moins de soixante-dix ans.
3) Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions pendant la durée de ses fonctions.
3) Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions pendant la durée de ses fonctions.
4) L’assemblée générale ordinaire fixe la durée du mandat des administrateurs dans la limite de trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu’à la plus proche assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes.
4) L’assemblée générale ordinaire fixe la durée du mandat des administrateurs dans la limite de trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu’à la plus proche assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes.
5) Le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne pourra pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction à la date de clôture de l’exercice. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
5) Le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne pourra pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction à la date de clôture de l’exercice. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
6) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3 , un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un administrateur salarié actionnaire ou salarié élu.
 
6)Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs, nommés parmi les membres du Conseil de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application de l’article L.225-27 dudit Code.
7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :
 
a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.
 
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.
7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :
 
a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.
 
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.
8) Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.
8) Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.
9) Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.
9) Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.
10) L’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale la liste des candidats par ordre de préférence, et agrée éventuellement le premier candidat figurant sur cette liste. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale ordinaire sera désigné comme administrateur représentant les salariés actionnaires.
 
10) L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur, sur proposition des actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de Commerce. Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale la liste des candidats par ordre de préférence, et agrée éventuellement le premier candidat figurant sur cette liste. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale ordinaire sera désigné comme administrateur représentant les salariés actionnaires.
11) Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L.225-17 du Code de commerce.
11) Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L.225-17 du Code de commerce.
12) La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de 3 ans. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement, dont les actifs sont composés d’au moins 90 d’actions de la société). Jusqu’à la date de nomination ou de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
12) La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de 3 ans. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement, dont les actifs sont composés d’au moins 90% d’actions de la société). Jusqu’à la date de nomination ou de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
13) En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 3 ans.
13) En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 3 ans.
14) Les dispositions relatives au sixième paragraphe du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du sixième paragraphe expirera à son terme.
14) Les dispositions relatives au sixième paragraphe du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du sixième paragraphe expirera à son terme.
15) Les dispositions relatives au troisième paragraphe du présent article ne sont pas applicables à cet administrateur. Néanmoins, l’administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi par l’article L.214-40 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. 
15) Les dispositions relatives au troisième paragraphe du présent article ne sont pas applicables à l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, cet administrateur devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi parl’article L.214-165 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.
 
Nouvelles dispositions relatives aux administrateurs représentant les salariés
 
16) Dès lors que la société répond aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend en outre un ou deux administrateurs représentant les salariés
 
17) Un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité Central d’Entreprise de la société. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale est supérieur à douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen de la société (« Comité Européen »). Les modalités de vote au sein du Comité Central d’Entreprise et du Comité Européen pour la désignation des administrateurs sont celles applicables à la désignation des secrétaires de ces comités.
 
18) Conformément à l’article L.225-28 du Code de commerce, l’administrateur désigné par le Comité Central d’Entreprise doit être titulaire d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à sa nomination. Par dérogation, le second administrateur désigné par le Comité européen doit être titulaire d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination.
 
19) Le Comité Central d’Entreprise et le Comité Européen sont informés de l’évolution du nombre   d’administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires pris en compte pour  l’application du dix-septième paragraphe du présent article.
 
20) Ni l’administrateur représentant les salariés actionnaires, élu par l’assemblée générale des  actionnaires en vertu de l’article L.225-23 du Code de commerce et des présents Statuts, ni le ou les administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte pour définir le seuil de douze membres mentionné ci-dessus, ce seuil de douze membres devant être apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs salariés.
 
21) Le mandat d’un administrateur représentant les salariés est de trois ans. Toutefois le mandat de celui-ci  prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le  mandat dudit administrateur.
 
22) En cas d’évolution du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale à un niveau inférieur ou égal à douze, le mandat de l’administrateur désigné par le Comité Européen se poursuit jusqu’à son terme. 
 
23) Si à l’issue d’une assemblée générale, le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée devient supérieur à douze, le Comité Européen désigne le deuxième administrateur représentant les salariés au plus tard dans les 6 mois de ladite assemblée. 
 
24) Les dispositions relatives au troisième paragraphe du  présent article ne sont pas applicables aux administrateurs désignés par le Comité Central d’Entreprise et le Comité Européen. 
 
25) Dans le cas où l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de L.225-27-1 du Code de commerce deviendrait caduque, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice au cours duquel la caducité est intervenue. 
 
26) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L.225-17 du Code de Commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L.225-18-1 dudit Code.
 

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
1) La Société est administrée par un conseil d’administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur.
1) La Société est administrée par un conseil d’administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur.
2) Le représentant permanent d’une personne morale nommée administrateur devra être préalablement agréé par le conseil d’administration. Il devra être âgé de moins de soixante-dix ans
2) Le représentant permanent d’une personne morale nommée administrateur devra être préalablement agréé par le conseil d’administration. Il devra être âgé de moins de soixante-dix ans.
3) Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions pendant la durée de ses fonctions.
3) Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions pendant la durée de ses fonctions.
4) L’assemblée générale ordinaire fixe la durée du mandat des administrateurs dans la limite de trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu’à la plus proche assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes.
4) L’assemblée générale ordinaire fixe la durée du mandat des administrateurs dans la limite de trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu’à la plus proche assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes.
5) Le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne pourra pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction à la date de clôture de l’exercice. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
5) Le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne pourra pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction à la date de clôture de l’exercice. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
6) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3 , un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un administrateur salarié actionnaire ou salarié élu.
 
6)Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs, nommés parmi les membres du Conseil de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application de l’article L.225-27 dudit Code.
7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :
 
a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.
 
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.
7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :
 
a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.
 
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.
8) Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.
8) Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.
9) Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.
9) Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.
10) L’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale la liste des candidats par ordre de préférence, et agrée éventuellement le premier candidat figurant sur cette liste. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale ordinaire sera désigné comme administrateur représentant les salariés actionnaires.
 
10) L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur, sur proposition des actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de Commerce. Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale la liste des candidats par ordre de préférence, et agrée éventuellement le premier candidat figurant sur cette liste. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale ordinaire sera désigné comme administrateur représentant les salariés actionnaires.
11) Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L.225-17 du Code de commerce.
11) Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L.225-17 du Code de commerce.
12) La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de 3 ans. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement, dont les actifs sont composés d’au moins 90 d’actions de la société). Jusqu’à la date de nomination ou de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
12) La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de 3 ans. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement, dont les actifs sont composés d’au moins 90% d’actions de la société). Jusqu’à la date de nomination ou de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
13) En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 3 ans.
13) En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 3 ans.
14) Les dispositions relatives au sixième paragraphe du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du sixième paragraphe expirera à son terme.
14) Les dispositions relatives au sixième paragraphe du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du sixième paragraphe expirera à son terme.
15) Les dispositions relatives au troisième paragraphe du présent article ne sont pas applicables à cet administrateur. Néanmoins, l’administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi par l’article L.214-40 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. 
15) Les dispositions relatives au troisième paragraphe du présent article ne sont pas applicables à l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, cet administrateur devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi parl’article L.214-165 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.
 
Nouvelles dispositions relatives aux administrateurs représentant les salariés
 
16) Dès lors que la société répond aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend en outre un ou deux administrateurs représentant les salariés
 
17) Un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité Central d’Entreprise de la société. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale est supérieur à douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen de la société (« Comité Européen »). Les modalités de vote au sein du Comité Central d’Entreprise et du Comité Européen pour la désignation des administrateurs sont celles applicables à la désignation des secrétaires de ces comités.
 
18) Conformément à l’article L.225-28 du Code de commerce, l’administrateur désigné par le Comité Central d’Entreprise doit être titulaire d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à sa nomination. Par dérogation, le second administrateur désigné par le Comité européen doit être titulaire d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination.
 
19) Le Comité Central d’Entreprise et le Comité Européen sont informés de l’évolution du nombre   d’administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires pris en compte pour  l’application du dix-septième paragraphe du présent article.
 
20) Ni l’administrateur représentant les salariés actionnaires, élu par l’assemblée générale des  actionnaires en vertu de l’article L.225-23 du Code de commerce et des présents Statuts, ni le ou les administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte pour définir le seuil de douze membres mentionné ci-dessus, ce seuil de douze membres devant être apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs salariés.
 
21) Le mandat d’un administrateur représentant les salariés est de trois ans. Toutefois le mandat de celui-ci  prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le  mandat dudit administrateur.
 
22) En cas d’évolution du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale à un niveau inférieur ou égal à douze, le mandat de l’administrateur désigné par le Comité Européen se poursuit jusqu’à son terme. 
 
23) Si à l’issue d’une assemblée générale, le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée devient supérieur à douze, le Comité Européen désigne le deuxième administrateur représentant les salariés au plus tard dans les 6 mois de ladite assemblée. 
 
24) Les dispositions relatives au troisième paragraphe du  présent article ne sont pas applicables aux administrateurs désignés par le Comité Central d’Entreprise et le Comité Européen. 
 
25) Dans le cas où l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de L.225-27-1 du Code de commerce deviendrait caduque, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice au cours duquel la caducité est intervenue. 
 
26) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L.225-17 du Code de Commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L.225-18-1 dudit Code.
 

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
1) La Société est administrée par un conseil d’administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur.
1) La Société est administrée par un conseil d’administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur.
2) Le représentant permanent d’une personne morale nommée administrateur devra être préalablement agréé par le conseil d’administration. Il devra être âgé de moins de soixante-dix ans
2) Le représentant permanent d’une personne morale nommée administrateur devra être préalablement agréé par le conseil d’administration. Il devra être âgé de moins de soixante-dix ans.
3) Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions pendant la durée de ses fonctions.
3) Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions pendant la durée de ses fonctions.
4) L’assemblée générale ordinaire fixe la durée du mandat des administrateurs dans la limite de trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu’à la plus proche assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes.
4) L’assemblée générale ordinaire fixe la durée du mandat des administrateurs dans la limite de trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu’à la plus proche assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes.
5) Le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne pourra pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction à la date de clôture de l’exercice. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
5) Le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne pourra pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction à la date de clôture de l’exercice. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
6) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3 , un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un administrateur salarié actionnaire ou salarié élu.
 
6)Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs, nommés parmi les membres du Conseil de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application de l’article L.225-27 dudit Code.
7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :
 
a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.
 
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.
7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :
 
a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.
 
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.
8) Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.
8) Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.
9) Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.
9) Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.
10) L’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale la liste des candidats par ordre de préférence, et agrée éventuellement le premier candidat figurant sur cette liste. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale ordinaire sera désigné comme administrateur représentant les salariés actionnaires.
 
10) L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur, sur proposition des actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de Commerce. Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale la liste des candidats par ordre de préférence, et agrée éventuellement le premier candidat figurant sur cette liste. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale ordinaire sera désigné comme administrateur représentant les salariés actionnaires.
11) Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L.225-17 du Code de commerce.
11) Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L.225-17 du Code de commerce.
12) La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de 3 ans. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement, dont les actifs sont composés d’au moins 90 d’actions de la société). Jusqu’à la date de nomination ou de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
12) La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de 3 ans. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement, dont les actifs sont composés d’au moins 90% d’actions de la société). Jusqu’à la date de nomination ou de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
13) En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 3 ans.
13) En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 3 ans.
14) Les dispositions relatives au sixième paragraphe du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du sixième paragraphe expirera à son terme.
14) Les dispositions relatives au sixième paragraphe du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du sixième paragraphe expirera à son terme.
15) Les dispositions relatives au troisième paragraphe du présent article ne sont pas applicables à cet administrateur. Néanmoins, l’administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi par l’article L.214-40 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. 
15) Les dispositions relatives au troisième paragraphe du présent article ne sont pas applicables à l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, cet administrateur devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi parl’article L.214-165 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.
 
Nouvelles dispositions relatives aux administrateurs représentant les salariés
 
16) Dès lors que la société répond aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend en outre un ou deux administrateurs représentant les salariés
 
17) Un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité Central d’Entreprise de la société. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale est supérieur à douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen de la société (« Comité Européen »). Les modalités de vote au sein du Comité Central d’Entreprise et du Comité Européen pour la désignation des administrateurs sont celles applicables à la désignation des secrétaires de ces comités.
 
18) Conformément à l’article L.225-28 du Code de commerce, l’administrateur désigné par le Comité Central d’Entreprise doit être titulaire d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à sa nomination. Par dérogation, le second administrateur désigné par le Comité européen doit être titulaire d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination.
 
19) Le Comité Central d’Entreprise et le Comité Européen sont informés de l’évolution du nombre   d’administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires pris en compte pour  l’application du dix-septième paragraphe du présent article.
 
20) Ni l’administrateur représentant les salariés actionnaires, élu par l’assemblée générale des  actionnaires en vertu de l’article L.225-23 du Code de commerce et des présents Statuts, ni le ou les administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte pour définir le seuil de douze membres mentionné ci-dessus, ce seuil de douze membres devant être apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs salariés.
 
21) Le mandat d’un administrateur représentant les salariés est de trois ans. Toutefois le mandat de celui-ci  prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le  mandat dudit administrateur.
 
22) En cas d’évolution du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale à un niveau inférieur ou égal à douze, le mandat de l’administrateur désigné par le Comité Européen se poursuit jusqu’à son terme. 
 
23) Si à l’issue d’une assemblée générale, le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée devient supérieur à douze, le Comité Européen désigne le deuxième administrateur représentant les salariés au plus tard dans les 6 mois de ladite assemblée. 
 
24) Les dispositions relatives au troisième paragraphe du  présent article ne sont pas applicables aux administrateurs désignés par le Comité Central d’Entreprise et le Comité Européen. 
 
25) Dans le cas où l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de L.225-27-1 du Code de commerce deviendrait caduque, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice au cours duquel la caducité est intervenue. 
 
26) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L.225-17 du Code de Commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L.225-18-1 dudit Code.
 

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
1) La Société est administrée par un conseil d’administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur.
1) La Société est administrée par un conseil d’administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur.
2) Le représentant permanent d’une personne morale nommée administrateur devra être préalablement agréé par le conseil d’administration. Il devra être âgé de moins de soixante-dix ans
2) Le représentant permanent d’une personne morale nommée administrateur devra être préalablement agréé par le conseil d’administration. Il devra être âgé de moins de soixante-dix ans.
3) Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions pendant la durée de ses fonctions.
3) Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins mille actions pendant la durée de ses fonctions.
4) L’assemblée générale ordinaire fixe la durée du mandat des administrateurs dans la limite de trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu’à la plus proche assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes.
4) L’assemblée générale ordinaire fixe la durée du mandat des administrateurs dans la limite de trois ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu’à la plus proche assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes.
5) Le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne pourra pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction à la date de clôture de l’exercice. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
5) Le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne pourra pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction à la date de clôture de l’exercice. Lorsque ce nombre est dépassé, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
6) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3 , un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un administrateur salarié actionnaire ou salarié élu.
 
6)Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs, nommés parmi les membres du Conseil de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application de l’article L.225-27 dudit Code.
7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :
 
a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.
 
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.
7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes :
 
a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil.
 
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables.
8) Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.
8) Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.
9) Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.
9) Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms. La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires.
10) L’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale la liste des candidats par ordre de préférence, et agrée éventuellement le premier candidat figurant sur cette liste. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale ordinaire sera désigné comme administrateur représentant les salariés actionnaires.
 
10) L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur, sur proposition des actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de Commerce. Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale la liste des candidats par ordre de préférence, et agrée éventuellement le premier candidat figurant sur cette liste. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale ordinaire sera désigné comme administrateur représentant les salariés actionnaires.
11) Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L.225-17 du Code de commerce.
11) Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L.225-17 du Code de commerce.
12) La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de 3 ans. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement, dont les actifs sont composés d’au moins 90 d’actions de la société). Jusqu’à la date de nomination ou de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
12) La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est de 3 ans. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement, dont les actifs sont composés d’au moins 90% d’actions de la société). Jusqu’à la date de nomination ou de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
13) En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 3 ans.
13) En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 3 ans.
14) Les dispositions relatives au sixième paragraphe du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du sixième paragraphe expirera à son terme.
14) Les dispositions relatives au sixième paragraphe du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du sixième paragraphe expirera à son terme.
15) Les dispositions relatives au troisième paragraphe du présent article ne sont pas applicables à cet administrateur. Néanmoins, l’administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi par l’article L.214-40 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. 
15) Les dispositions relatives au troisième paragraphe du présent article ne sont pas applicables à l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, cet administrateur devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi parl’article L.214-165 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.
 
Nouvelles dispositions relatives aux administrateurs représentant les salariés
 
16) Dès lors que la société répond aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend en outre un ou deux administrateurs représentant les salariés
 
17) Un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité Central d’Entreprise de la société. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale est supérieur à douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen de la société (« Comité Européen »). Les modalités de vote au sein du Comité Central d’Entreprise et du Comité Européen pour la désignation des administrateurs sont celles applicables à la désignation des secrétaires de ces comités.
 
18) Conformément à l’article L.225-28 du Code de commerce, l’administrateur désigné par le Comité Central d’Entreprise doit être titulaire d’un

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 12 des statuts à l’effet de porter à 70 ans la limite d’âge du Président du conseil d’administration) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de porter de soixante cinq à soixante dix ans la limite d’âge du Président du conseil d’administration et de supprimer la dérogation actuellement prévue à l’article 12 des statuts.

En conséquence, le 3ème paragraphe de l’article 12 des statuts est modifié comme suit :


Ancien texte

Le conseil peut également nommer un ou deux Vice-Présidents personnes physiques. Les fonctions du Président et du ou des Vice-Présidents peuvent leur être retirées à tout moment par le conseil. La fonction de Président cesse de plein droit au plus tard à la date de son soixante-cinquième anniversaire. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le conseil peut nommer à la fonction de Président du conseil d’administration, pour un mandat d’une durée maximale de deux ans, un administrateur âgé de plus de soixante-cinq ans et de moins de soixante-dix ans.

Nouveau texte

Le conseil peut également nommer un ou deux Vice-Présidents personnes physiques. Les fonctions du Président et du ou des Vice-Présidents peuvent leur être retirées à tout moment par le conseil. La fonction de Président cesse de plein droit au plus tard à la date de son soixante-dixième anniversaire.

Le reste de l’article demeure sans changement

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 15 des statuts à l’effet de porter à 67 ans la limite d’âge du Directeur Général) -L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de porter de soixante-cinq à soixante-sept ans la limite d’âge du Directeur Général.

En conséquence, le 3ème paragraphe du point 2) de l’article 15 des statuts est modifié comme suit :

Ancien texte

Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-cinq ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit et le conseil d’administration procède à la nomination d’un nouveau Directeur Général. Ses fonctions de Directeur Général se prolongent cependant jusqu’à la date de réunion du conseil d’administration qui doit procéder à la nomination de son successeur. Sous réserve de la limite d’âge telle qu’indiquée ci-avant, le Directeur Général est toujours rééligible.

Nouveau texte

Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-sept ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit et le conseil d’administration procède à la nomination d’un nouveau Directeur Général. Ses fonctions de Directeur Général se prolongent cependant jusqu’à la date de réunion du conseil d’administration qui doit procéder à la nomination de son successeur. Sous réserve de la limite d’âge telle qu’indiquée ci-avant, le Directeur Général est toujours rééligible.

Le reste de l’article demeure sans changement

Vingtième résolution (Modification de l’article 17 des statuts pour mise en harmonie avec l’Ordonnance du 9 décembre 2010 transposant la Directive européenne concernant le droit des actionnaires à se faire représenter aux assemblées générales par toute personne de leur choix) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts avec l’Ordonnance du 9 décembre 2010 transposant la Directive européenne concernant le droit des actionnaires.

En conséquence, le 5ème paragraphe du point 1) de l’article 17 des statuts est modifié comme suit :

Ancien texte

Nul ne peut se faire représenter aux assemblées générales que par son conjoint ou un autre actionnaire ou, s’il n’est pas domicilié en France, par un intermédiaire inscrit pour son compte, conformément aux dispositions légales.

Nouveau texte

Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

Le reste de l’article demeure sans changement.

Résolution A (diffusion d’une Newsletter trimestrielle des administrateurs salariés et représentant les salariés actionnaires)
Non agréée par le conseil d’administration

L’assemblée générale décide d’autoriser les administrateurs salariés et l’administrateur représentant les salariés actionnaires à diffuser une Newsletter trimestrielle aux salariés et aux actionnaires qui souhaitent s’y inscrire via un blog public, dont l’adresse sera communiquée à chaque actionnaire lors de son lancement et rappelée à l’occasion de chaque assemblée générale.

A cet effet, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour modifier son règlement intérieur et accomplir tous actes, formalités et déclarations en conséquences de cette décision afin de mettre en œuvre cette mesure au plus tard au 1er janvier 2015.

Résolution B (éléments de rémunération des mandataires sociaux et salariés liés aux indicateurs de sécurité industrielle)
Non agréée par le conseil d’administration

Afin d’améliorer la protection des personnes et des biens et de contribuer à réduire les risques d’accidents majeurs, qui pourraient résulter de dispositifs conduisant de fait à moins déclarer les accidents, l’assemblée générale recommande :
- que les liens qui peuvent être établis entre certains éléments de rémunération des mandataires sociaux ou des salariés et les paramètres et indicateurs de sécurité industrielle n’aboutissent à créer des incitations à ne pas déclarer certains accidents ou incidents de sécurité ;
- que ces liens concernent préférentiellement des indicateurs positifs de sécurité tels que le nombre d’heures de formation à la sécurité ou le nombre de déclarations d’anomalies ou de quasi-accidents, tous éléments de nature à prévenir la survenue et la gravité des accidents.

Résolution C (développement de l’actionnariat individuel) Non agréée par le conseil d’administration

L’assemblée générale décide d’adopter le régime de dividende majoré légal français de 10 % réservé aux actionnaires détenant moins de 0,5 % du capital. Cette majoration sera réservée aux actionnaires détenant une inscription au nominatif depuis au moins 2 ans.

A cet effet, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour accomplir tous actes, formalités et déclarations en conséquences de cette décision afin de mettre en œuvre cette mesure au plus tard au 1er janvier 2017.

En particulier, l’assemblée générale décide de modifier l’article 20 des Statuts de la société comme suit :

ARTICLE 20 – AFFECTATION DES RÉSULTATS

« Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l’actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé dans l’ordre suivant :

1°) 5 % pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social ;

2°) La somme fixée par l’assemblée générale en vue de la constitution de réserves dont elle déterminera l’affectation ou l’emploi ;

3°) Les sommes dont l’assemblée générale décide le report à nouveau.

Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende.

Le conseil d’administration peut procéder à la répartition d’acomptes sur dividende.

Nouveau texte

« le dividende annuel comprend une majoration de 10 % destinée aux actionnaires dont les actions nominatives remplissent les conditions ci-après.

A compter du 1er janvier 2016, les actions inscrites au 31 décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10 %, arrondi si nécessaire au centime inférieur, par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions, pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l’année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou d’une division des actions.

Au cas où, à compter du 1er janvier 2016, le conseil d’administration, sur autorisation de l’assemblée générale, déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de début des opérations d’attribution donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfice des autres actions et selon les mêmes modalités.

Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.

Les majorations définies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modifiées ou supprimées par simple décision de l’assemblée générale extraordinaire selon les modalités que celle-ci déterminera.

En application de la loi, le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la société. »

L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement en actions.

L’assemblée générale peut à toute époque, mais seulement sur la proposition du Conseil d’administration, décider la répartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptes de réserves soit en espèces, soit en actions de la société. »

Résolution D (intégration du ou des administrateurs salariés dans l’organisation du Conseil d’administration)
Non agréée par le conseil d’administration

Alinéa 5 de l’article 12 des Statuts : Le conseil peut décider la création (nouveau texte) en son sein de comités chargés d’étudier les questions que le conseil ou son président soumet pour avis à leur examen ; le conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité, (nouveau texte) cette composition devra prévoir à minima un administrateur salarié.

Résolution E (répartition des jetons de présence) Non agréée par le conseil d’administration

Alinéa 7 de l’article 12 des Statuts : Le conseil répartit les jetons de présence entre ses membres, de la façon qu’il juge convenable (nouveau texte) en fonction du temps de présence effective aux réunions du conseil d’administration. Il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus ci-dessus, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

(nouveau texte) Les jetons de présence doivent être le reflet d’un réel investissement au sein des organes de gouvernance.