Approbation des comptes sociaux 2013

Objectif
La première résolution soumet à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux faisant ressortir un résultat de 153 091 519,76 euros.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président et des commissaires aux comptes sur la marche de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 153 091 519,76 euros.

Affectation du résultat

Objectif
La deuxième résolution correspond à la proposition de votre conseil d’administration pour l’affectation du résultat et du niveau de dividende à verser au titre de l’exercice 2013.

Deuxième résolution (Affectation du résultat) — L’assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit :

Bénéfice net
153 091 519,76
Report à nouveau créditeur
601 357 579,51
Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau
2 443 084,41
Total disponible
756 892 183,68
Dividende
69 734 978,11
Prime de fidélité
3 519 468,08
Report à nouveau
687 149 570,92

La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 1,39 euro.
Le coupon sera détaché le 19 mai 2014 et le dividende sera mis en paiement à compter du 22 mai 2014.
Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,139 euro par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2011 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 19 mai 2014, date de détachement du coupon.
La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.
Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :

(En €)
2012
2011
2010
Dividende
Prime
Dividende
Prime
Dividende
Prime
Montant distribué
1,32
0,132
1,25
0,125
1,17
0,117

Approbation des comptes consolidés

Objectif
La troisième résolution soumet à l’approbation des actionnaires les comptes consolidés 2013 qui font ressortir un résultat net de 199 769 000 euros.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 199 769 000 euros.

Renouvellement, nomination et cooptation de 5 administrateurs au sein du conseil

Objectif
Les quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions concernent le renouvellement, pour 4 ans, du mandat de M. Tristan Boiteux, M. Jean-Noël Labroue et de la société FÉDÉRACTIVE, la nomination pour quatre ans également, de M. Bruno Bich en remplacement de M. Norbert Dentressangle et la ratification de la cooptation des sociétés FFP Invest et FSP.

Quatrième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Tristan Boiteux). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017, le mandat d’administrateur de M. Tristan Boiteux.

Cinquième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de M. Jean-Noël Labroue). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017, le mandat d’administrateur de M. Jean-Noël Labroue.

Sixième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de la société FÉDÉRACTIVE). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017, le mandat d’administrateur de la société FÉDÉRACTIVE.

Septième résolution (Nomination pour quatre ans de M. Bruno Bich en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale nomme, en qualité d’administrateur, M. Bruno Bich, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de la SICAV Fonds Stratégique de Participations en qualité d’administrateur). — l’assemblée générale ratifie la cooptation, en qualité d’administrateur, de la SICAV Fonds Stratégique de Participations (FSP), en remplacement de M. Philippe Lenain, décidée par le conseil d’administration du 25 février 2014, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de la société FFP INVEST en qualité d’administrateur). — l’assemblée générale ratifie la cooptation, en qualité d’administrateur, de la société FFP INVEST, en remplacement de la société FFP, décidée par le conseil d’administration du 23 juillet 2013, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016.

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Thierry de La Tour d’Artaise

Objectif
La dixième résolution soumet au vote consultatif des actionnaires l’ensemble des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Dixième résolution (Vote consultatif sur les éléments de rémunération du mandataire social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Thierry de La Tour d’Artaise président-directeur général, tels que figurant dans le document de référence 2013, Chapitre 2 «Gouvernance» page 40 à 42, section «SAY ON PAY – Consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux».

Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions

Objectif
La onzième résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du capital.
En 2013, dans le cadre de son programme de rachat, la société a acquis 54 075 actions au cours moyen de 55,65 euros, a cédé 702 573 actions lors de levées d’options d’achat au cours moyen de 35,49 euros. En outre, dans le cadre du contrat de liquidité, 813 739 actions ont été acquises au cours moyen de 60 euros et 802 996 actions ont été cédées au cours moyen de 59,87 euros.
Au 31 décembre 2013, la société détient 1 412 347 actions propres, soit 2,82 % du capital de la société, dont 1 381 886 au titre du contrat de rachat et
30 461 au titre du contrat de liquidité.
Ces actions sont, conformément à la loi, privées de droit de vote.

Onzième résolution (Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :
— de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale mixte du 14 mai 2013 ;
— d’adopter le programme ci-après et à cette fin :
– autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la société ;
— décide que les actions pourront être achetées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
– d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,
– d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire,
– de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital,
– de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;
— décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 100 euros hors frais ;
— décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;
— décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 652 197 637 euros ;
— décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;
– confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :
– procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,
– passer tous ordres en Bourse ou hors marché,
– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,
– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,
– effectuer toutes formalités ;
— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente assemblée.

Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions

Objectif
La douzième résolution autorise le conseil d’administration à annuler les actions propres de la société dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois.

Douzième résolution (Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :
— autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;
— autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
— autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
— fixe à 14 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ;
— décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2012

Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance

Objectif
La treizième résolution permet à la société d’attribuer des actions de performance à des collaborateurs et aux mandataires sociaux aux conditions suivantes :
— le nombre total d’actions de performance qui sera attribué ne pourra excéder 171 325 actions soit 0,3415 % du capital de la société ;
— le nombre d’actions de performance accordé au mandataire social ne pourra excéder 18 000 actions soit 0,0359 % du capital social ;
— les actions ne seront attribuées aux bénéficiaires qu’en cas d’atteinte de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité. Sous réserve de la réalisation de ces conditions, l’attribution des actions deviendra définitive à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans avec une obligation de conservation subséquente de deux ans ;
— le conseil pourra par ailleurs décider pour les bénéficiaires résidant hors de France de fixer une période d’acquisition entre deux et cinq ans et de supprimer la période de conservation si la période d’acquisition est fixée à quatre ans.

Treizième résolution (Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites sous conditions de performance).
— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
– autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes,
– décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 171 325 actions soit 0,3415 % du capital, à la date de la décision de leur attribution, sachant que le nombre d’actions attribuées au mandataire social ne devra pas excéder 18 000 actions, soit 0,0359 % du capital social.
— L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

— L’assemblée générale décide :
A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidant en France :
– de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce,
– de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée de conservation des actions par leurs bénéficiaires ;
B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires ne résidant pas en France :
– de fixer entre deux et cinq ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires sous réserve de l’atteinte d’objectifs en terme de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel d’activité, mesurés sur la période d’acquisition, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce,
– de supprimer la période de conservation des actions par leurs bénéficiaires, si la période d’acquisition est de cinq ans, ces actions étant librement cessibles à compter de leur attribution définitive conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1, septième alinéa.
Toutefois, tant en ce qui concerne les attributions visées au paragraphe A qu’au paragraphe B ci-dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :
– de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social,
– de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,
– de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition,
– de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée,
– d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci,
– en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.
Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.2251975 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.
L’assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription

Objectif
Afin de donner au groupe SEB les moyens financiers de poursuivre son développement, il est proposé de déléguer au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social.
La quatorzième résolution permet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 5 000 000 d’euros en nominal.
Afin de pouvoir intervenir rapidement si les circonstances le nécessitent, notamment sur les marchés étrangers, la quinzième résolution permet de réaliser une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 5 000 000 d’euros en nominal.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce :
— délègue au conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ;
— décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;
— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
— décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;
— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;— décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;
— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil ou son président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;
— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce :
— délègue au conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15e de ses membres présents ou représentés, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ;
— décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
— décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera sans qu’il puisse être inférieur à trois jours de Bourse. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
— décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
— décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale, le cas échéant, à la limite inférieure prévue par la loi ;
— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.
En outre, le conseil ou son président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;
— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.

Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise

Objectif
La seizième résolution vise à conférer au conseil d’administration la faculté d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue audit conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 10 000 000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
La présente délégation est valable pour une durée de 14 mois.

Limitation globale des autorisations

Objectif
La dix-septième résolution a pour but de fixer à 10 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des seules autorisations conférées par les quatorzième et quinzième résolutions.

Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 10 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les quatorzième et quinzième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi.

En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des deux résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.

Pouvoirs pour formalités

Objectif
La dix-huitième résolution est une résolution usuelle qui a pour but de permettre l’accomplissement des publicités et formalités légales consécutives aux décisions de l’assemblée.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.