Première résolution (Approbation des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport du Président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice de 211 074 038,98 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net part du Groupe de 530,5 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

1. Constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élève à 211 074 038,98 euros ;

2. Décide d’affecter, sur le bénéfice de l’exercice, un montant de 10 553 701,95 euros à la réserve légale ;

3. Constate qu’après affectation à la réserve légale de 10 553 701,95 euros et compte tenu du report à nouveau créditeur de 122 729 067,96 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice est de 323 249 404,99 euros ;

4. Décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,05 euro par action, soit un montant global, sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2013 et déduction faite des actions auto-détenues à cette date, de 278 690 989,50 euros ; et

5. Décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable, soit la somme de 44 558 415,49 euros, au compte « report à nouveau ».

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 265 590 517 actions composant le capital social au 31 décembre 2013, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « report à nouveau » sera déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.

La date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 29 mai 2014 et le dividende mentionné au point 4 ci-dessus sera mis en paiement le 3 juin 2014.

Il est précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ».

Il est précisé que, conformément aux règles actuellement en vigueur, l’intégralité du montant de ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend note qu’au titre des exercices 2010, 2011 et 2012 les dividendes ont été les suivants :

Exercice
Nombre
d’actions rémunérées
Dividende
par action
Revenus distribués par action
Eligibles à l’abattement
de 40 % mentionné au 2° du 3
de l’article 158 du CGI
Non éligibles à l’abattement
de 40 % mentionné au 2° du 3
de l’article 158 du CGI
2010
262 911 065 actions de 4 €
0,88 €
0,88 €
0 €
2011
263 449 797 actions de 4 €
0,93 €
0,93 €
0 €
2012
265 130 755 actions de 4 €
1,00 €
1,00 €
0 €

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Bazil). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Olivier Bazil viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Grappotte). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Monsieur François Grappotte viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dongsheng Li). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Dongsheng Li viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Schnepp). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Gilles Schnepp viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2018 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gilles Schnepp Président Directeur-Général, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées publié le 16 juin 2013 (paragraphe 24.3), lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013, à Monsieur Gilles Schnepp, Président Directeur-Général, tels que figurant dans le document de référence 2013, Annexe 2 « Rapport de gestion du Conseil d’administration du 5 mars 2014 à l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2014 », paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Gilles Schnepp, Président Directeur-Général, soumis à l’avis des actionnaires », présenté par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 800 000 € le montant maximum des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à compter de l’exercice commençant le 1er janvier 2014 et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Dixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société, représentant jusqu’à 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Legrand dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

2. Décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées en vue :
- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
- de mettre en œuvre (i) tout plan d’attribution d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou Groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, (iii) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera,
- de la conservation et de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social,
- de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société,
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après, ou
- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés, directement ou indirectement, notamment par tout tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par le dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce, à tous moments dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires, en dehors des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, et par tous moyens, sur tous marchés, hors marché, y compris par voie de négociations de gré à gré, transferts de blocs, offre publique, par l’utilisation de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place de mécanismes optionnels, tels que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 60 euros (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions est fixé à 500 millions d’euros.

La mise en œuvre de la présente résolution ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à quelque moment que ce soit à plus de 10 % du nombre total des actions formant le capital social à la date considérée.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour en fixer les modalités, passer tout ordre sur tous marchés ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est valable dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre des programmes d’achat d’actions autorisés et mis en œuvre par la Société et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, et ce par périodes de vingt-quatre mois.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet d’arrêter les modalités des annulations d’actions, procéder auxdites annulations et réductions de capital correspondantes, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants (et notamment l’article L.225-129-2) et L.228-91 et suivants :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera conformément à la réglementation applicable ;

2. Décide que les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ;

3. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution ;

4. Décide en outre que le montant global nominal des obligations et autres titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 2 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global relatif à l’émission de titres de créance fixé à la dix-neuvième résolution ;

5. Décide que les actionnaires pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans les conditions et limites fixées par le Conseil d’administration. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

6. Prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. Décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

8. Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les modalités de libération, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation ou au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés.

En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital et pour procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la douzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 25 mai 2012.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission, par offre au public, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de
souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, par voie d’offres au public, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera conformément à la réglementation applicable ;

2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de 100 millions d’euros fixé par la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et (ii) sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution ;

3. Décide que le montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum d’un milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant, à la date d’émission, en cas d’émission en autres monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond d’un milliard d’euros fixé par la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et (ii) sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution ;

4. Décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre ;

6. Décide toutefois que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;

7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

8. Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. Décide que :
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de Bourse précédant la date de fixation de ce prix, diminuée d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance),
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

10. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans les plafonds visés aux paragraphes 2 et 3 ci-dessus, procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce, auquel cas l’émission n’est pas soumise aux règles de prix prévues au paragraphe 9 ci-dessus, et décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières ;

11. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions (en ce compris la parité d’échange en cas d’offre publique comportant une composante échange initiée par la Société), fixer les montants à émettre (si applicable, au vu du nombre de titres présentés à une offre publique initiée par la Société), fixer les modalités de libération, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation ou au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés.
En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

12. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital et pour procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la treizième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 25 mai 2012.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (placement privé), d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera conformément à la réglementation applicable ;

2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder (a) 100 millions d’euros (cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société) et, en tout état de cause, (b) le plafond prévu par la loi (soit, à titre indicatif, à ce jour, 20 % du capital social de la Société (au moment de l’émission) par an) ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de 100 millions d’euros fixé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et (ii) sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution ;

3. Décide que le montant nominal total des titres de créance (y compris obligations) émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum d’un milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant, à la date d’émission, en cas d’émission en autres monnaies) ; il est précisé que le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond d’un milliard d’euros fixé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et (ii) sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution ;

4. Décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public réalisées sur le fondement de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre ;

6. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. Constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, susceptibles d’être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. Décide que :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de Bourse précédant la date de fixation de ce prix, diminuée d’une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance),
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

9. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les modalités de libération, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation ou au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et à l’exercice des droits qui y sont attachés.
En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

10. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital et pour procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la quatorzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 25 mai 2012.

Quinzième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des douzième, treizième et/ou quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond fixé par la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la réglementation applicable, la présente délégation.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la quinzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 25 mai 2012.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2. Décide que le montant nominal global des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 100 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; il est précisé que ce plafond est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées ou déléguées par la présente Assemblée Générale ;

3. Décide, en cas d’attribution gratuite d’actions, que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment :
- de déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,
- de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de réserves disponibles, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la dix-septième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 25 mai 2012.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138-I, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables, de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou anciens salariés sont adhérents à un plan d’épargne de la Société ou du Groupe (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

2. Autorise le Conseil d’administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en substitution de la décote éventuelle visée au point 4 ci-dessous et/ou de l’abondement, dans les limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail ;

3. Décide que le montant nominal global des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 25 millions d’euros, étant précisé que cette limite ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de 100 millions d’euros fixé par la treizième et par la quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, et (ii) sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution ;

4. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée d’une décote qui ne pourra être supérieure à la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. Décide également que, dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment de :
- déterminer les adhérents ou les entités qui pourront bénéficier de l’offre de souscription et le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire,
- décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement, en fonction notamment des dispositions légales et réglementaires en vigueur,
- consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,
- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription, les modalités et le délai de libération des actions souscrites et le prix d’émission des titres,
- déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital,
- arrêter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières nouvelles à émettre,
- décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à ces actions, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
- constater la réalisation des augmentations de capital,
- modifier en conséquence les statuts de la Société,
- procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de réserves disponibles, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, notamment toutes démarches en vue de la cotation des actions créées.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la dixième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2013.

Dix-huitième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires des titres de capital ou valeurs mobilières objet des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 5 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le montant nominal des augmentations de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond nominal de 100 millions d’euros fixé par la treizième et par la quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, et (ii) sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution.

Le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 500 millions d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant, à la date d’émission, en cas d’émission en autres monnaies) ; il est précisé que le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond d’un milliard d’euros fixé par la treizième et par la quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et (ii) sur le plafond global relatif à l’émission de titres de créance fixé à la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

Le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide de supprimer, en faveur des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, déterminer le nombre, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de primes d’apport, notamment celle des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 25 mai 2012.

Dix-neuvième résolution (Plafond général des délégations de compétence résultant des douzième, treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations au Conseil d’administration résultant des douzième, treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :
- le montant nominal total des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra excéder 200 millions d’euros, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société,
- le montant global nominal des titres de créance (y compris obligations) émis ne pourra excéder 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte).

Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications légaux.