PREMIĖRE RĖSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne qu’elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire.

DEUXIĖME RĖSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 146 millions d’euros, dont 31 millions d’euros part du groupe, contre un résultat net de 528 millions d’euros pour l’exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés.

TROISIĖME RĖSOLUTION (Affectation du résultat). — L’assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l’exercice
17 681 156,57
Report à nouveau antérieur
523 317 422,00
Bénéfice distribuable
540 998 578,57
Dividendes
26 867 280,00
Au compte « Report à nouveau »
514 131 298,57

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 48 euros par action au nominal de 42 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %, l’abattement fixe annuel étant supprimé.
Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 € pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 € pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 17 juin 2014.

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercice
2012
2011
2010
Nombre d’actions
559 735
559 735
559 735
Dividendes (en euros)
48,00(2)
143,00(1)
100,00(1)
Montant distribué (en millions d’euros)
26,86
80,04
55,97

(1) Le dividende à répartir au titre des exercices 2011 et 2010 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158 du Code général des impôts, sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux personnes physiques, ou, sur option, à un prélèvement libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.
(2) Les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %, l’abattement fixe annuel étant supprimé.
Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 € pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 € pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

QUATRIĖME RĖSOLUTION (Approbation d’une convention réglementée significative). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-88 du Code de commerce, approuve la promesse de vente conclue entre la Compagnie du Cambodge et Blue Solutions portant sur les 781 296 actions émises par IER et détenues par Compagnie du Cambodge.

CINQUIĖME RĖSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-88 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont relatées, autre que celles visées à la quatrième résolution et prend acte des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

SIXIĖME RĖSOLUTION (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale ratifie la cooptation en qualité de membre du Conseil de Cyrille Bolloré faite par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 5 juin 2013, en remplacement du Comte de Ribes, décédé le 22 mai 2013, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

SEPTIĖME RĖSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Céline Merle-Béral arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

HUITIĖME RĖSOLUTION (Nomination d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de surveillance nomme la Comtesse de Ribes domiciliée, Les Allamans – Le Daguay – B – 1659 ROUGEMONT- SUISSE en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

NEUVIĖME RĖSOLUTION (Nomination d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de surveillance nomme Marie Bolloré domiciliée Tour Bolloré – 31/32 Quai de Dion Bouton – 92800 Puteaux en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale décide de fixer à 28 172 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil de surveillance pourra allouer à ses membres pour l’exercice social en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

ONZIĖME RÉSOLUTION(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Cédric de Bailliencourt, tels que présentés dans le Rapport annuel.

DOUZIĖME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Emmanuel Fossorier, membre du Directoire). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Emmanuel Fossorier, tels que présentés dans le Rapport annuel.

TREIZIĖME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.