Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 28 367 087,04 euros.
L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 31 727 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du groupe de 81 527 000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation d’un dividende de 8,50 euros brut par action). — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, relative à l’affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice 2013,

qui s’élève à
28 367 087,04 euros
augmenté du report à nouveau créditeur de
139 155 691,54 euros
dont il résulte un bénéfice distribuable de
167 522 778,58 euros
la réserve légale étant dotée aux obligations légales, décide :

d’attribuer à chacune des 2 323 572 actions existantes un dividende unitaire brut de 8,50 euros
19 750 362,00 euros
Et de reporter à nouveau
147 772 416,58 euros

Ce dividende sera détaché le jeudi 15 mai 2014 et payable le mardi 20 mai 2014.
Les actions Unibel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes seront affectées au compte « report à nouveau ».
L’Assemblée générale constate que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France.


Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :


Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réaction

Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes ()
Autres revenus distribués
2010
12 082 574,40 €
5,20 € par action

2011
12 082 574,40 €
5,20 € par action


2012
12 082 574,40 €
5,20 € par action


() Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues, qui ont été affectées au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Valentine Fiévet, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Valentine Fiévet, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Laurent Fiévet, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Laurent Fiévet, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2013 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 700 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 162 649 900 euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 13 mai 2016, la durée de validité de la présente autorisation,
3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.