Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 approbation des charges non-déductibles) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration auquel est joint le rapport du président du conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice de 2 138 141 euros.

L’assemblée donne en conséquence quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 6 885 euros et qui ont donné lieu à une imposition correspondante.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2013 font apparaitre un bénéfice de 2 138 141 euros approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :

Origines du résultat à affecter :
Montant de la réserve légale disponible (excédent 10 % du capital)
3 102 euros
Report à nouveau antérieur
63 184 597 euros
Résultat de l’exercice
2 138 141 euros
Total
65 325 840 euros



Affectation proposée :
Dividendes
6 361 485 euros
Soit 0,40 euro par action
Report à nouveau
58 964 355 euros
Total
65 325 840 euros

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » les sommes correspondant aux dividendes non-versés à raisons des actions auto-détenues par la Société.

Le dividende sera détaché de l’action le 29 mai 2014 et mis en paiement le 24 juin 2014.

Il est précisé que le montant des revenus distribuables au titre de l’exercice 2013 peut être éligible à la réfaction de 40 % pour les actionnaires personnes physiques, prévue au 2° du troisième paragraphe de l’article 158 du Code général des impôts.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividendes nets versés par action
31 décembre 2010
0,24
31 décembre 2011
0,30
31 décembre 2012
0,33

Le montant des revenus distribuables au titre des exercices 2010, 2011 et 2012 peut être éligible à la réfaction de 40 % pour les actionnaires personnes physiques, prévue au 2° du troisième paragraphe de l’article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles) — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce ainsi qu’à l’article 26 des statuts de la Société :

1. Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire ;

2. Décide, conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1. ci-dessus, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée générale des actionnaires, diminuée du montant net du dividende, le prix étant arrondi, le cas échéant, au centime d’euro supérieur ;

3. Décide que les actions nouvelles, émises en cas d’exercice de l’option mentionnée au paragraphe 1 ci-dessus, porteront jouissance à compter du 1er janvier 2014 ;

4. Décide que les actionnaires pourront exercer l’option qui leur est consentie au paragraphe 1 de la présente résolution entre le 29 mai 2014 (inclus) et le 11 juin 2014 (inclus) par demande auprès des intermédiaires financiers concernés et que, en cas d’absence d’exercice de ladite option avant le 11 juin 2014 (inclus), le dividende sera payé uniquement en espèces le 24 juin 2014 ;

5. Décide, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, que l’actionnaire pourra (i) obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, à la Société un montant en numéraire correspondant à la différence entre le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement supérieur et le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée, ou (ii) recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur ; et

6. Décide que tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter toutes modifications nécessaires aux statuts de la Société relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur André Saint Mleux en remplacement de Monsieur Pierre Médecin) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur André Saint Mleux en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le conseil d’administration du 18 décembre 2013, en remplacement de Monsieur Pierre Médecin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6//CE et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») ou toute disposition qui viendrait s’y substituer, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société en vue :

- d’animer le marché de l’action NextRadioTV, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

- d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;

- d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ;

- et plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du règlement général de l’AMF.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du capital social à la date des achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, conformément aux dispositions légales.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action, hors frais d’acquisition. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 30 euros s’élèverait à 47 711 139 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2013.

En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, le prix unitaire indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, se substitue à celle donnée par l’assemblée générale du 22 mai 2013 dans sa 9ème résolution, l’annule et la prive d’effet, pour la fraction non-utilisée.

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux ou à certaines catégories d’entre eux, dans la limite de 4 % du capital social de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit :

- des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux,

- des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux,

2. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ainsi que toute disposition spécifique relative au statuts des actions attribuées et à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 4 % du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 16ème résolution de l’assemblée générale du 22 mai 2013, soit 1 000 000 € étant précisé qu’à ce montant, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration ;

(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,

(ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ;

Sachant que le conseil d’administration pourra prévoir des périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales prévues ci-dessus.

5. autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite à émettre, à l’issue de la période d’acquisition, à augmenter à due concurrence le capital, soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L.227-197-3 du Code de commerce, la décision emportant de plein droit au profit des attributaires renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

6. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées par la présente résolution et notamment à l’effet de :

(i) déterminer si les actions attribuées gratuitement seront existante ou à émettre ;

(ii) déterminer l’identité des bénéficiaires ;

(iii) arrêter les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions et notamment :

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions,

- déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution ainsi que le nombre d’actions attribuées, les conditions et modalités d’attribution des actions, et en particulier, la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ;

(iv) procéder le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

(v) fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital ;

(vi) constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;

(vii) modifier les statuts en conséquence ;

(viii) et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

Elle décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux et des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux ou à certaines catégories d’entre eux, dans la limite de 4% du capital social de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport Spécial des commissaires aux comptes :

1) autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2) décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 4 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 16ème résolution de l’assemblée générale du 22 mai 2013, soit 1.000.000 € étant précisé qu’à ce montant, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

3) décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne pondérée des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y-compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5) en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

- arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

- fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 5 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

6) décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7) décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.

Dixième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, en rémunération de titres apportés à la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante ;

6. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate ou à terme, qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder :

- en cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la dix-septième résolution de l’assemblée générale du 22 mai 2013 soit un montant équivalent au double du capital social ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation, sur lequel il s’imputera ;

- hors cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 22 mai 2013 soit un montant équivalent à 10% du capital social ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation, sur lequel il s’imputera ;

7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :

- modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation postérieurement à leur émission,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

- en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe NextRadioTV ;

2. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation ;

3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu à la 16ème résolution de l’assemblée générale du 22 mai 2013, soit 1 000 000 €, étant précisé qu’à ce montant, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

6. autorise le conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :

- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites,

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

- arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre,

- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

- d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :

- à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale,

- à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ;

2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de/d’ :

- arrêter le montant définitif de la réduction de capital,

- fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation,

- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,

- effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ;

3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Pouvoirs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.