Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux membres du Directoire; lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013; lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes) — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter et de répartir le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de la façon suivante :

Origine

-Report à nouveau créditeur:
39 917,93 euros
-Résultat bénéficiaire de l’exercice :
1 271 617,33 euros
Affectation

-A la réserve légale :
31 059,47 euros
-Au report à nouveau :
137 728,91 euros
Le compte « report à nouveau s’élève à 177 561,87 euros

-A titre de dividende :
1 142 746,88 euros

Soit un dividende unitaire de 0,32 € pour les 3 571 084 actions *.
*Ce montant porte sur la totalité des actions émises par la société au 31 décembre 2013 augmenté du nombre d’actions attribuées gratuitement aux salariés, en application du plan d’attribution du 30 mai 2009 et décidé par le Directoire devant se réunir le 30 avril 2014
Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social le 31 juillet 2014.
Le montant du dividende afférent aux actions auto détenues au jour de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.

L’assemblée reconnaît avoir été informée que, suite à la Loi de Finance pour 2013, les dividendes perçus, éligibles à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21 %.
L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Revenus éligibles à l’abattement (1)

Dividendes
Autres revenus distribués
31/12/2012
1 123 573, 76 €
0
31/12/2011
1 120 416,00 €
0
31/12/2010
1 051 266,00 €
0
(1) pour les personnes physiques fiscalement domiciliés

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée générale, conformément aux dispositions des articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et de l’article 35 des statuts, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, décide que les actionnaires pourront opter pour un paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société.

Chaque actionnaire pourra, à son choix, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions ou pour le paiement du dividende en numéraire pour la totalité des droits à dividende lui revenant, soit exercer son option pour le paiement du dividende en actions pour la moitié des droits à dividende lui revenant, l’autre moitié étant payée en numéraire.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, qui ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions, sera égal à 95 % de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.

L’option pour le paiement du dividende en actions, sur la totalité ou sur la moitié des droits à dividende, devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende, entre le 16 juin 2014 et le 15 juillet 2014 inclus.

À défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Les actions émises en paiement seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des même droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et de l’assemblée générale à compter de leur émission.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire ,dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires pour l’exécution de la présente décision, effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions, constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, apporter dans les statuts les modifications corrélatives du montant du capital et du nombre d’actions le composant et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Cinquième résolution (Approbation des charges non déductibles). — L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39,4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 118 125 € ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 43 588 €.

Sixième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; approbation de ces conventions). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-86 du Code de commerce, se prononce sur les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

L’assemblée générale approuve successivement chacune desdites conventions.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

Septième résolution (Examen et approbation du rapport du président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne).— L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne, approuve ces rapports tels qu’ils lui ont été présentés.

Huitième résolution (Fixation des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice écoulé et d’une enveloppe maximale pour 2014). — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 à 54 000 euros (avant prélèvement à la source de 21 %) et fixe le montant maximum pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2014 à 100 000 euros.

Neuvième résolution (État des opérations relatives aux attributions d’actions gratuites au profit des salariés et des dirigeants ; lecture du rapport spécial du Directoire). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’assemble générale, lecture faite du rapport spécial du Directoire, prend acte des opérations relatives aux attributions d’actions gratuites effectuées au profit des salariés et des dirigeants ne détenant pas plus de 10 % du capital social au cours de l’exercice.

Dixième résolution (État sur les opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions ; lecture du rapport spécial du Directoire). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, l’assemble générale, prend acte de l’absence d’opérations d’options de souscription et/ou achat d’actions réalisées au cours de l’exercice.

Onzième Résolution (Autorisation donnée au Directoire pour le rachat par la société de ses propres actions visée à l’article L.225-209 du Code de commerce). — Les actions de la société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, l’assemblée générale autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, le Directoire à acquérir des actions de la société, notamment en vue de réaliser les opérations suivantes:
- Assurer l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,
- Mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-177 et suivants du Code de Commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.443-1 du Code du Travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du code de commerce,
-Remettre des actions au titre de paiement ou d’échanges dans le cadre notamment d’opérations de croissance externe.

Les actions de la Société étant admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution des options par le Directoire.
Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du capital.
Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire et à son président à l’effet de passer tous ordres, conclure tous accords et effectuer toutes formalités et toutes déclarations requises et généralement faire le nécessaire. Le directoire informera l’assemblée générale des opérations qui ont été réalisées en application de la présente autorisation.
Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2013, est donnée pour une durée de douze mois à compter de ce jour.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard JEANJEAN en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Bernard JEANJEAN est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2019.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent RIEU en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Vincent RIEU est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2019.

Quatorzième résolution (Non-renouvellement du mandat de Monsieur Philippe JEANJEAN en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Philippe JEANJEAN arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas le renouveler.

Quinzième résolution (Non-renouvellement du mandat de Monsieur Hugues JEANJEAN en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée Générale constatant que le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Hugues JEANJEAN arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas le renouveler.

Seizième résolution (Non-renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François JAMET en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’assemblée Générale constatant que le mandat de Membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean François JAMET arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas le renouveler.

Dix-septième Résolution (Nomination de Monsieur Antoine GEDOIN en qualité de Membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :

Monsieur Antoine GEDOIN demeurant 35 rue du Havre 35400 Saint-Malo

Dix-huitième résolution (Nomination de Madame Brigitte JEANJEAN en qualité de Membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :

Madame Brigitte JEANJEAN, demeurant 23B avenue de Toulouse-34070 Montpellier

Dix-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Frédéric JEANJEAN en qualité de Membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :

Monsieur Frédéric JEANJEAN, demeurant Lotissement Les Clapouses-34725 Saint-Félix-de-Lodez

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce:
1. autorise le Directoire, après validation par le Conseil de Surveillance, à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;

2. Décide que le Directoire procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en concertation avec le Conseil de Surveillance ;

3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 8 % du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Directoire à augmenter le capital social à due concurrence ;

4. Prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Directoire pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;

5. Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

6. Prend acte du fait que l’attribution gratuites d’actions nouvelles à émettre emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;

7. Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition;

8. Charge le Directoire d’informer chaque année l’assemblée des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;

9. fixe à trente-six (36) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.

10. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, toute autorisation ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 3 juin 2011 aux termes de sa 15ème résolution.

Vingt et unième résolution (Modification de la limite d’âge des membres du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de porter la limite d’âge des membres du Conseil de surveillance de 80 à 85 ans.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts, comme suit :

« Article 16 – Conseil de surveillance

[Début de l’article inchangé]

IV- Tout membre sortant est rééligible. Toutefois, le mandat de tout membre personne physique prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle l’intéressé atteint l’âge de 85 ans.

[Reste de l’article inchangé] »

Vingt deuxième résolution (Mise en harmonie, modification des statuts). — L’assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de mettre à jour les statuts avec les dispositions suivantes :

1) Concernant la représentation des actionnaires aux assemblées, l’assemblée décide :
– de mettre en harmonie les dispositions statutaires avec l’article L.225-106 du Code de commerce,
– et de modifier en conséquence ainsi qu’il suit l’article 25-II des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions fixées à l’article L.225-106 du Code de commerce»

2) Concernant la suppression de l’obligation d’établir et de communiquer la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales, l’assemblée générale décide :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-87 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2011-525 du 17 mai 2011,
– de modifier en conséquence comme suit le quatrième alinéa de l’article 20-III des statuts :

« Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions prévues à L.225-86 du Code de commerce. »

Vingt troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.