Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport des Co-commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2013,

- approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 se soldant par un bénéfice de 586.899 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

- constate que les comptes ne font pas apparaître de dépenses somptuaires et charges non fiscalement déductibles visées à l’article 39-4 du code général des impôts, ni amortissement excédentaire.

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Co-commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,

- approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

Troisième résolution : Quitus aux administrateurs et décharge aux Co-commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne quitus aux administrateurs et décharge de responsabilité aux Co-commissaires aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours dudit exercice tant au titre des comptes sociaux, que des comptes consolidés.

Quatrième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Co-commissaires aux comptes,

- constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à la somme de 586 899 euros décide de l’affecter au compte “report à nouveau”,

- prend acte, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, que les dividendes distribués au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende net par action
31.12.2012
Néant
31.12.2011
Néant
31.12.2010
0,30 euro

Il est précisé conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts que le montant total des dividendes était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Cinquième résolution : Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- connaissance prise du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

- approuve les termes de ce rapport et la convention réglementée de prestations de services “Assistance and Provision of Services Agreement” conclue au titre de l’exercice par la société Microwave Vision avec la société Rainford Ltd les actionnaires intéressés ne participant pas au vote, Messieurs Philippe Garreau et Arnaud Gandois.

Sixième résolution : Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- connaissance prise du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

- approuve les termes de ce rapport et la convention réglementée de prestations de services “Assistance and Provision of Services Agreement” conclue au titre de l’exercice par la société Microwave Vision avec la société MV AMS Ltd, les actionnaires intéressés ne participant pas au vote, Messieurs Philippe Garreau et Gianni Barone.

Septième résolution : Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- connaissance prise du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

- approuve les termes de ce rapport et la convention réglementée de prestations de services “Assistance and Provision of Services Agreement” conclue au titre de l’exercice par la société Microwave Vision avec la société MV ITALY Srl, l’actionnaire intéressé ne participant pas au vote, Monsieur Gianni Barone.

Huitième résolution : Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- connaissance prise du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

- approuve les termes de ce rapport et la convention réglementée de prestations de services “Agreement for the Provision of Means and Resources” conclue au titre de l’exercice par la société Microwave Vision avec la société Rainford Ltd les actionnaires intéressés ne participant pas au vote, Messieurs Philippe Garreau et Arnaud Gandois.

Neuvième résolution : Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- connaissance prise du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

- approuve les termes de ce rapport et la convention réglementée de prestations de services “Agreement for the Provision of Means and Resources” conclue au titre de l’exercice par la société Microwave Vision avec la société MV AMS Ltd les actionnaires intéressés ne participant pas au vote, Messieurs Philippe Garreau et Gianni Barone.

Dixième résolution : Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- connaissance prise du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

- approuve les termes de ce rapport et la convention réglementée de prestations de services “Agreement for the Provision of Means and Resources” conclue au titre de l’exercice par la société Microwave Vision avec la société MV ITALY Srl l’actionnaire intéressé ne participant pas au vote, Monsieur Gianni Barone.

Onzième résolution : Renouvellement pour une durée de six exercices du mandat du Co-commissaire aux comptes titulaire, la société Auditeurs et Conseils Associés — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour une durée de six exercices le mandat du Co-commissaire aux comptes titulaire, la société Auditeurs et Conseils Associés, société anonyme immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 331 057 406, dont le siège social est au 31, rue Henri Rochefort, 75017 Paris.

Douzième résolution : Non renouvellement du mandat du Co-commissaire aux comptes suppléant, Monsieur François Mahé, et nomination, en remplacement, pour une durée de six exercices en qualité de nouveau Co-commissaire aux comptes suppléant, la société Pimpaneau et Associés — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide :

- de ne pas renouveler le mandat du Co-commissaire aux comptes suppléant, Monsieur François Mahé, né le 24 mai 1956 à Nantes, demeurant 31, rue Henri Rochefort, 75017 Paris,

- et de nommer, en remplacement, pour une durée de six exercices en qualité de nouveau Co-commissaire aux comptes suppléant, la société Pimpaneau et Associés, société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 410 437 032, dont le siège social est au 31, rue Henri Rochefort, 75017 Paris.

Treizième résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

- après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et notamment, aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, L.451-3 du Code Monétaire et Financier, et 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’AMF, des actions de la société,

- décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

- décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue :

- de favoriser la liquidité et d’animer le marché de l’action de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu ou à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la charte de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) du 8 mars 2011 ;

- d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

- de la conservation et la remise ultérieure d’actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le montant maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital ;

- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit accès au capital ;

- d’annuler ultérieurement, en tout ou partie, les actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après, et dans les termes qui y sont indiqués ;

- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption irréfragable de légitimité telle que prévue par le Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ;

- prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra à aucun moment excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximal par action est fixé à 20 euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de 7 111 888 euros, , étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et toutes formalités nécessaires pour l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation met fin et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires le 25 juin 2013 (huitième résolution).

Quatorzième résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes établis conformément à la loi, sous réserve de l’adoption de la précédente résolution (treizième résolution) ci-dessus,

- autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce, le Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la société conformément à la résolution précédente ou dans le cadre d’autorisations antérieures de programme de rachat d’actions conférées par les assemblées générales d’actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social (le cas échéant tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital social postérieurement à la présente assemblée) et par périodes de vingt-quatre mois et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social ;

- décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la société ;

- décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la société après réalisation de la réduction de capital ;

- confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la société ;

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation met fin et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires le 25 juin 2013 (neuvième résolution).

Quinzième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 533 392 euros — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Co- Commissaires aux Comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,

confère au Conseil d’Administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra pas être supérieur à 533 392 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),

décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et

- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

- procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et

- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le Conseil d’Administration pourra :

- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris et, plus généralement,

- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Seizième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la quinzième résolution ci-dessus — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Co- Commissaires aux Comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration la compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la quinzième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

- procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et

- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le Conseil d’Administration pourra :

- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris et, plus généralement,

- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 17 780 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond aux augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée à la quinzième résolution ci-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société,

précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital,

décide, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,

donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en conséquence, et lors de chaque opération, de déterminer l’importance de la somme à incorporer au capital, de fixer toutes conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant, notamment, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance et, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites, la date de jouissance de ces actions nouvelles, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital,

délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles,

décide que cette autorisation est consentie pour la durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre à raison de l’exercice des options de souscription — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Co- commissaires aux Comptes,

autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 355 594 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro l’une, (ii) que ce nombre s’imputera sur le plafond global de 355 594 actions prévu à la vingtième résolution ci-dessous et (iii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,

décide que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,

décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes :

(i) aussi longtemps que les actions ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé de l’Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Suisse, ou sur le Nasdaq National Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis d’Amérique, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce et doit être au moins égal au prix par action retenu lors de la dernière opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du Conseil d’Administration dûment motivée ;

(ii) pour le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé de l’Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Suisse, ou sur le Nasdaq National Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis d’Amérique, le Conseil d’Administration pourrait déterminer le prix d’achat ou de souscription par action par référence au prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les Options. Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourrait en aucun cas être inférieur à 95 % de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les 20 jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les options,

étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80% du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées.

décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce,

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit Conseil d’Administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration (et qui sera validé par les Co-commissaires aux Comptes de la Société),

décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’Administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,

fixe à 10 ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’Administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,

donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

- déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ;

- fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ;

- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’Administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ;

- arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;

- procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ;

- imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour et prive d’effet toute autorisation précédemment consentie ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivante : (i) membres et censeurs du Conseil d’Administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA et (ii) membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou de l’une de ses sous filiales ou de l’un de ses établissements, de droit français ou de droit étranger, de tout comité que le Conseil d’Administration de la Société viendrait à mettre en place et (iii) salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou de l’une des sous filiales ou de l’un de ses établissements, de droit français ou de droit étranger, et (iv) personnes, physiques ou morales, liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou l’une de sous filiales ou à l’un de ses établissements, de droit français ou de droit étranger. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Co-commissaires aux Comptes,

délègue au Conseil d’Administration la compétence d’attribuer un nombre maximum de 355 594 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA »), représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 71.118 euros, chaque BSA donnant droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, étant précisé le nombre d’actions susceptibles d’êtres émises sur exercice des BSA qui seraient attribués au titre de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de 355 594 actions prévu à la vingtième résolution ci-après,

décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’Administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 10 % du prix d’émission (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit tel que fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions précisées ci-après,

décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du Conseil d’Administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA et (ii) membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou de l’une de sous filiales ou de l’un de ses établissements, de droit français ou de droit étranger, de tout comité que le Conseil d’Administration de la Société viendrait à mettre en place, (iii) salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou de l’une de ses sous filiales ou de l’un de ses établissements, de droit français ou de droit étranger, et (iv) personnes, physiques ou morales, liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou à l’une de sous filiales ou à l’un de ses établissements, de droit français ou de droit étranger (les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’Administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,

autorise en conséquence le Conseil d’Administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,

décide de déléguer au Conseil d’Administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés en tout état de cause au plus tard dans les 10 ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de 10 années seront caducs de plein droit,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSA, qui sera déterminé par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Alternext d’Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) précédant la date d’attribution dudit BSA par le Conseil d’Administration et (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions conférant des droits équivalents à ceux attachés aux actions résultant de l’exercice des BSA concernés (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions) étai(en)t réalisée(s) moins de six (6) mois avant la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les BSA concernés, le prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSA,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que les BSA, sous réserve d’une clause temporaire d’inaliénabilité qui serait décidée par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation, seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide l’émission des 355 594 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,

précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;

- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide que la Société pourra, conformément à l’article L.228-98 du Code de commerce, nonobstant l’existence des BSA et sans qu’il soit nécessaire de convoquer les titulaires des BSA et d’obtenir leur autorisation dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce, modifier sa forme ou son objet,

rappelle que, conformément à l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les mesures nécessaires pour préserver les droits des titulaires de BSA dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code de commerce et ci-après,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.228-102 du Code de commerce,

précise qu’en cas de réalisation d’une opération visée à l’article L.228-99 du Code de commerce, la Société prendra l’une et/ou l’autre des mesures visées audit article afin de préserver les intérêts des titulaires des BSA. A cet égard, il est précisé que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la décision du Conseil , ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration (et qui sera validé par les Co-commissaires aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :

- d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

- de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;

- fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;

- de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Vingtième résolution : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessus — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la dix-huitième résolution ci-dessus et (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la dix-neuvième résolution ci-dessus, ne pourra excéder 355 594 actions, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Vingt et unième résolution : Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Co-commissaires aux Comptes,

en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du code du travail,

délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration (ci-après désignés les « Salariés du Groupe »),

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,

fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation,

décide de fixer à 100 000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail,

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :

- fixer la date de jouissance des actions nouvelles à émettre,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital,

- et, plus généralement, faire le nécessaire.

Vingt-deuxième résolution : Pouvoirs pour formalités — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs :

- au Conseil d’Administration ou à son Président pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre et la bonne réalisation des décisions prises ce jour,

- au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités, notamment, de dépôt, de publication et autres qu’il appartiendra.