Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2007) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2007, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;
du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures internes, prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce ;
et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 7.342 euros ainsi que l’impôt correspondant.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de 76.991 euros de l’exercice en totalité au compte “report à nouveau” qui s’élève ainsi à (5.360.531) euros.

L’assemblée générale donne acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices

Quatrième résolution ( Conventions réglementées) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice et acte qu’une convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie.

Cinquième résolution (délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, et L.228-92 du Code de commerce :

1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.024.000 d’euros ;

- sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4°) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

- décide que les actionnaires auront, en outre, un droit de souscription à titre réductible en vue de la répartition des actions nouvelles non souscrites à titre irréductible, laquelle répartition s’effectuera au prorata du nombre d’actions anciennes ou droits y afférents possédés par les souscripteurs, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions ;

- décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions nouvelles prévue, le Conseil d’administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,
répartir librement tout ou partie des actions nouvelles non souscrites.

5°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment ;

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

- décider dans le cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la société ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières, par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

6°) prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.

Sixième résolution (délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant d’une part en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et d’autre part en application de l’article L.443-1 et suivants du Code de travail

1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce,

2°) décide que la ou les augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, ne devront pas excéder au total 3 % du capital social de la société, ce pourcentage étant apprécié au jour de l’émission,

3°) décide que la présente résolution entraîne de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, des actions émises en application de la présente résolution, au profit du ou des Fonds Commun(s) de Placement d’Entreprise à mettre en place dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise à créer,

4°) décide que la durée de validité de la présente délégation est fixée à vingt six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée,

5°) décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail,

6°) décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :

de fixer, dans les limites légales, les conditions exigées des salariés pour participer à l’augmentation de capital,
de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription,
de fixer les délais et modalités de libération des actions à émettre,
de fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance

Septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.