Première résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture :
- du rapport du Directoire sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport joint du président du Conseil de surveillance ;
- des rapports des Commissaires aux comptes ;
- du rapport du Conseil de surveillance,

Approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;

Approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au regard de l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élèvent à un montant global de 155 595 €.

Deuxième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport du Conseil de surveillance,

Approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du code de commerce, approuve lesdites conventions.

Quatrième résolution. – L’Assemblée générale, sur propositions du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de 4 253 446 € comme suit :
- distribution d’un dividende de 0,25 € par action, soit 1 866 235 € ;
- report à nouveau créditeur du solde de 2 387 211 €.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 2 juillet 2014.

Il est précisé que tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire, le jour de la mise en paiement du dividende, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par DEVOTEAM au compte " report à nouveau ".

En application de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, un dividende de respectivement 0,50 €, 0,50 € et 0,10 € par action a été mis en distribution au titre des exercices 2010, 2011 et 2012.

Cinquième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, approuve la proposition de fixer à la somme de cent mille (100 000) euros, le montant global des jetons de présence à allouer à l’ensemble des membres du Conseil de surveillance pour l’exercice 2014.

Sixième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes clos le 31 décembre 2019, la société Grant Thornton, 100 rue de Courcelles 75017 Paris, représentée par Vincent Papazian, en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire.

La société Grant Thornton a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Septième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes clos le 31 décembre 2019, la société IGEC, 3 rue Léon Jost 75017 Paris, représentée par Victor Amselem, en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant.

La société IEGC a déclaré par avance accepter ces fonctions si elles venaient à lui être confiées, et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.

Huitième résolution. – L’Assemblée générale, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Stanislas de Bentzmann au titre de son mandat de président du Directoire, figurant au chapitre 2.5.1 du rapport financier annuel de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

Neuvième résolution. – L’Assemblée générale, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M Godefroy de Bentzmann au titre de son mandat de membre du Directoire, figurant au chapitre 2.5.1 du rapport financier annuel de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

Dixième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire,

Décide de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de ce jour, dans la limite de dix pour cent (10%) du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, dans les conditions ci-après :
- prix maximum d’achat par action : trente (30) euros ;
- montant maximal des fonds destinés au rachat d’actions propres : dix millions (10 000 000) d’euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

Décide que les actions pourront être acquises en vue des objectifs suivants :
- les attribuer aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’attributions gratuites d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions avec utilisation ou non d’un plan d’épargne d’entreprise ;
- conserver et utiliser ultérieurement des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
- assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
- assurer l’animation du cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché, ou de gré à gré, la part du programme pouvant être réalisée par négociations de blocs n’étant pas limitée ;

Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin :
- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;
- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ;

Autorise expressément le Directoire à déléguer à son président, l’exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

Onzième résolution. – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit requises par tout ou partie des opérations arrêtées dans les dix premières résolutions.

Douzième résolution. – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois :

a) par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;

b) et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

a) le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.a) qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à cinq cent mille (500 000) euros étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

b) le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.b) est fixé à un million d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ;

c) ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires est fixé à soixante millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu de la treizième résolution de la présente Assemblée.

3. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

a) dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus :
- décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ;
- décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, étant précisé que le Directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3% de l’augmentation de capital ;

b) dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.b) ci-dessus :
Décide, le cas échéant et conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.

4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 11 avril 2012 dans sa quatorzième résolution ayant le même objet.

5. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce.

Treizième résolution. – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Délègue au Directoire la compétence de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;

2. Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L.225-148 du Code de commerce et/ou d’une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ;

3. Fixe, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la douzième résolution à :

a) deux cent cinquante mille euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises sans droit préférentiel de souscription, montant augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

b) soixante millions d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à des actions ordinaires.

4. Décide, dans les termes et conditions de l’article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de déléguer au Directoire la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires et éventuellement de fixer ce délai dans les conditions prévues par l’article R.225-131 du Code de commerce.

5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés par les actions de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

6. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 11 avril 2012 dans sa quinzième résolution ayant le même objet.

7. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce

Quatorzième résolution. – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Autorise le Directoire, dans le cadre de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an, à émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société avec un prix d’émission fixé selon les modalités suivantes dérogeant aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours constatés pour les actions de la Société au cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, après correction éventuelle pour tenir compte de la différence de date de jouissance;

2. Décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société s’imputera sur les montants des plafonds des augmentations de capital fixés aux douzième et treizième résolutions ;

3. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 11 avril 2012 dans sa seizième résolution ayant le même objet.

4. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi et notamment à l’article L.225-129-4 du Code de commerce

Quinzième résolution. – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires, sur le rapport du Commissaire aux apports, pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite fixée par l’article susvisé de 10% du capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. Prend acte que cette ou ces augmentations de capital s’imputeront sur les plafonds des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée ;

3. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 11 avril 2012 dans sa dix-septième résolution ayant le même objet ;

4. Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.

Seizième résolution. – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de cinquante mille euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise à mettre préalablement en place.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans.

3. Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

4. Décide que le Directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.

5. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 11 avril 2012 dans sa dix-huitième résolution ayant le même objet

6. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, notamment dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, à l’effet notamment :

a) d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
- déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ;
- fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;
- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

b) d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-septième résolution. – L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Directoire et le rapport spécial des Commissaires aux comptes,

- Délègue au Directoire pour une durée de 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;
- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières au profit des membres des organes sociaux et des principaux managers de la Société et/ou de ses filiales ainsi que toute société dont le capital est détenu en majorité par eux ;
- Décide que :

1. Le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 400 000, soit une augmentation du capital d’un montant nominal maximal de 60 000 € ;

2. Le prix d’émission des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert indépendant conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que ce prix devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation par le Directoire, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 % ;

3. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu au 2° ci-dessus ;

4. Le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :
- décider de l’augmentation de capital ;
- arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ;
- décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’Assemblée générale prend acte que

Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou, en accord avec celui-ci, à l’un de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution

1. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

2. Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à l’Assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-huitième résolution. – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers :

1. Décide, en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, d’introduire dans les statuts de la Société la possibilité d’émettre des actions de préférence dont les caractéristiques sont les suivantes (les « Actions de Préférence ») :
a) l’émission d’Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et aux statuts de la Société ;
b) les Actions de Préférence ne disposeront pas du droit de vote dans les assemblées générales des porteurs d’actions ordinaires ;
c) les Actions de Préférence ne donneront pas droit à dividendes en cas de distribution ;
d) en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ;
e) les Actions de Préférence seront privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire ;
f) la valeur nominale des Actions de Préférence sera égale à la valeur nominale des actions ordinaires ;
g) les Actions de Préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital de réserves (ordinaires, statutaires ou légales) ou primes (d’émission, d’apport, ou de fusion) à due concurrence ;
h) les porteurs d’Actions de Préférence pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence en actions ordinaires de la Société selon les modalités fixées par le Directoire qui devront respecter les conditions suivantes :
– les Actions de Préférence seront converties en actions ordinaires selon une parité maximum de 100 actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une Action de Préférence (la « Parité de Conversion ») ;
– la Parité de Conversion doit être déterminée en tenant compte, au minimum, (a) d’un critère basé sur l’évolution du cours de bourse de l’action ordinaire par rapport à un seuil initial qui ne saurait être inférieur de procéder à l’attribution gratuite d’Actions de Préférence et (b) d’un critère lié aux performances des activités du Groupe ;
– lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant la Parité de Conversion au nombre d’Actions de Préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur ;
– toutes les actions issues de la conversion des Actions de Préférence seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à la date de conversion et porteront jouissance courante ;
– le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion de l’ensemble des Actions de Préférence est fixé à 200 000, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
– si la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, elle sera libérée par incorporation de réserves (ordinaires, statutaires ou légales) ou primes (d’émission, d’apport, ou de fusion) à due concurrence ;

2. Prend acte que la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues par la Société, emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion

3. Décide, si les conditions fixées par le Directoire ne sont pas réalisées, que les Actions de Préférence pourront être rachetées par la Société à leur valeur nominale qui pourra en disposer dans les termes, conditions et limites prévus par la loi ;

4. Décide que les porteurs des Actions de Préférence sont rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L.225-99 alinéa 2 et L.228-17 du Code de commerce) ;

5. Décide qu’à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les Actions de Préférence (dénommées Actions B) ;

6. Décide d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des dites Actions de Préférence et ainsi de modifier, à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence, les articles 6, 11 et 12 des statuts de la Société comme suit :

Article 6 : Capital social
«Le capital social est fixé à la somme de 1 237 391,93 euros, divisé en 8 161 587 Actions A ».

Article 11 : Forme des actions

« Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les Actions B sont nominatives et incessibles. En cas d’augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu’à la clôture de la liquidation.»

Article 12 : Droits et obligations attachés aux actions

Modification d’un paragraphe :

« 12.1 Chaque Action A donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Chaque Action A donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. »

Ajout d’un nouveau paragraphe 12.2 :

12.2 Les Actions B et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code d
e commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants.

Les Actions B ne peuvent représenter plus de 10% du capital social.

Les Actions B sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des titulaires d’Actions A.

Les Actions B ne donnent pas droit à distribution lors de toute distribution ou, le cas échéant, de répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les Actions B n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A. En revanche, la parité de conversion sera ajustée de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions B, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué au paragraphe 12.6 ci-après. S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action B donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les Actions B sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions B. Les titulaires d’Actions B sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions B. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou de scission de la Société dans le cadre duquel les Actions B pourraient ne pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions B sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce.

Renumérotation en conséquence des paragraphes 12.2 à 12.4 existants en 12.3 à 12.5.

Ajout d’un nouveau paragraphe 12.6 :
« 12.6 Conversion des Actions B en Actions A
Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les Actions B seront, à leur date de conversion, automatiquement converties par la Société en Actions A.

A l’issue du délai de conservation des Actions B prévu par le Directoire, la conversion des Actions B en Actions A se fera sur la base d’une parité de conversion établie par le Directoire, en fonction au minimum d’un critère basé sur l’évolution du cours de bourse de l’action A par rapport à un seuil initial qui ne saurait être inférieur au cours de bourse de l’action A tel que constaté à la date d’attribution des Actions B et d’un critère lié aux performances des activités du Groupe.

Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant la parité de conversion au nombre d’Actions B qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions A immédiatement inférieur.

A une périodicité qu’il déterminera, le Directoire prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions A issues de la conversion d’Actions B intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Les Actions A issues de la conversion des Actions B seront assimilées aux Actions A en circulation. »

7. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires.

Dix-neuvième résolution – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, ou d’Actions de Préférence de la Société sous la condition suspensive, pour les Actions de Préférence, de l’adoption de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 dudit Code ;

2. Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions ordinaires (issues de la conversion d’Actions de Préférence et attribuées gratuitement par le Directoire) supérieur à 200 000, étant précisé que ce montant tient compte du nombre maximum d’actions ordinaires qui pourraient résulter de la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires et ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, à toutes stipulations prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée autorise, en tant que de besoin, le Directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence. Il est par ailleurs précisé que le nombre total d’actions ordinaires (issues de la conversion d’Actions de Préférence et attribuées gratuitement au titre de la présente résolution) ne pourra pas dépasser 10% du capital social de la Société à la date de conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires. De plus, le nombre d’Actions de Préférence convertibles n’excèdera pas 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ;

4. Décide que le nombre d’actions ordinaires allouées aux dirigeants mandataires sociaux soit attribuées gratuitement soit issues de la conversion d’Actions de Préférence, ne pourra pas excéder 20 % de l’enveloppe globale des actions attribuées ;

5. Décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois et sans préjudice des dispositions prévues par l’article L.225-197-1-II dernier alinéa du Code de commerce, l’Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à prévoir une période de conservation d’une durée inférieure à deux ans ou à n’imposer aucune période de conservation pour lesdites actions ;

6. Décide que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des Actions de Préférence attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;

7. Délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus, et pour les Actions de Préférence, celles fixées par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ainsi que dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :

- fixer d’une manière générale les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation,
- décider si les actions attribuées sont des actions ordinaires ou de Préférence,
- fixer les conditions d’attribution des actions ordinaires et/ou des Actions de Préférence,
- en cas d’attribution d’Actions de Préférence, fixer les critères de conversion desdites Actions de Préférence,
- déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre et la nature des actions attribuées à chacun d’entre eux,
- fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement,
- accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, le cas échéant à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

9. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;

10. Décide que la présente autorisation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature (relative à l’attribution d’actions ordinaires) consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 11 avril 2012 dans sa vingt et unième résolution.

Vingtième résolution. – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires à l’exécution de tout ou partie des décisions prises dans les résolutions 13 à 19 supra.