Première résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les rapports du Conseil d’administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice net de € 3 797 544.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à € 21 392 pour la taxe sur véhicules particuliers des sociétés et à € 32 203 Euros pour les amortissements excédentaires.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice écoulé.

Deuxième résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve le rapport du Conseil d’administration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de € 3 330 000.

Troisième résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.

Quatrième résolution — L’assemblée générale,

après avoir constaté que compte tenu du bénéfice de l’exercice 2013 arrêté à 3 797 544 Euros, de la constitution intégrale de la réserve légale, et du report à nouveau bénéficiaire de 17 183 866 Euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 20 981 410 Euros,

approuve l’affectation des résultats telle que proposée par le Conseil d’administration et décide

- de distribuer à titre de dividende la somme de 0,50 Euro par action,

- et d’affecter le solde en report à nouveau.

Ce dividende sera détachable de l’action le 1er juillet 2014 et payable à compter du 4 juillet 2014 aux titulaires d’actions nominatives purs et aux représentants qualifiés des autres titulaires d’actions, par chèque ou virement.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d‘un abattement de 40 , sont soumis à un prélèvement à la source au taux de 21 % et assujettis aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux global de 15,5 %.

Les actions qui seront détenues par la Société elle-même à la date de détachement ne donneront pas droit à dividende. Le montant global des dividendes et le montant affecté au compte de report à nouveau seront ajustés en conséquence.

L’assemblée générale prend acte qu’ont été distribués au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants :

- au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 : un dividende de 624.808 Euros, soit 0,40 Euro par action, ce dividende n’étant pas assorti d’un avoir fiscal mais donnant droit au profit des actionnaires personnes physiques à l’abattement de 40 calculé sur la totalité de son montant.

- au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 : un dividende de 577.870 Euros, soit 0,40 Euro par action, les actionnaires pouvant opter pour l’assujettissement des dividendes à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % (auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux) en remplacement de l’impôt sur le revenu.

- au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 : un dividende de 691.671 Euros, soit 0,45 Euro par action, pour les actionnaires personnes physiques, ce dividende étant éligible à l’abattement de 40 % conformément aux dispositions de l’article 158.3,2° du Code Général des Impôts.

Cinquième résolution — L’assemblée générale prenant acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire d’AP ETLIN Sarl à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, de :

AP ETLIN Sarl, société à responsabilité limitée au capital de 200.000 Euros ayant son siège social, 33, avenue Pierre Brossolette, 94000 Créteil, immatriculée au R.C.S. de Créteil sous le n° 444 303 697, représentée par l’un de ses Gérants, Monsieur Alain-Philippe Etlin,

pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Sixième résolution — L’assemblée générale prenant acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Michel Pastural à l’issue de la présente assemblée,

décide de décide de nommer en remplacement, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

CASELLI & ASSOCIES, société à responsabilité limitée au capital de 115.000 € ayant son siège social 23, rue Balzac, 75008 Paris, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le n° 435 339 296, représentée par son Gérant, Monsieur Gérard Caselli,

pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

Septième résolution — L’assemblée générale prenant acte de l’expiration du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Chambolle, à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat de Monsieur Thierry Chambolle, en qualité d’Administrateur,

pour une durée pour une durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat, soit à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution — L’assemblée générale prenant acte de l’expiration du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François Saglio, à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-François Saglio, en qualité d’Administrateur,

pour une durée pour une durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat, soit à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital de la Société, soit un maximum de 159 765 actions.

Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, en particulier en considération des actions d’ores et déjà détenues à ce jour, ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de :

- favoriser la liquidité des titres de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’AMF,

- disposer des actions pouvant être remises aux dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liés, dans le cadre de plan d’options d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites, d’attribution ou de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise,

- conserver et remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,

- annuler les actions dans les conditions fixées par l’assemblée générale extraordinaire,

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens y compris par transfert de blocs, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 40 Euros par action, hors frais et commissions, représentant un montant maximal d’achat de 6 390 600 Euros.

L’assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être racheté et le prix d’achat de ces actions, en cas de division ou de regroupement des actions de la Société.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre de la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous les ordres, conclure tous les accords, en vue notamment de la tenue des registres d’actionnaires, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes, et faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2013 et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que la Société détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre la valeur d’achat des titre annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la présente autorisation, constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes formalités, remplir toutes déclarations, et faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2013 et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaire aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Le montant nominal maximum de l’augmentation est fixé à 12 000 Euros.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, dans un délai de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, à une augmentation de capital dont il déterminera le montant, qui sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil pour prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, et apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée.

Douzième résolution — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.