PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et la lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir une perte de (5 451 572) euros.

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports susmentionnés, approuve également les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé déficitaire de (2 888) Keuros.

L’assemblée générale donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, soit une perte de (5 451 572,40) euros, de la manière suivante :
– imputation de la perte à concurrence de 4 017 287,81 euros sur le compte « Autres réserves », dont le montant sera ainsi réduit à zéro,
– affectation du solde au poste « Report à nouveau », dont le montant sera débiteur de (1 743 414,07) euros, en conséquence de cette affectation.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense visée par l’article 39-4 du Code Général des Impôts, n’a été réalisée au cours de l’exercice écoulé.
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

QUATRIEME RÉSOLUTION

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Kourry, pour une durée de six années qui prendra fin à l’expiration de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

CINQUIEME RÉSOLUTION

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Robert Dardanne, pour une durée de six années qui prendra fin à l’expiration de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

SIXIEME RÉSOLUTION

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Christophe Léonard, pour une durée de six années qui prendra fin à l’expiration de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Vincent Bazi, demeurant 20 boulevard Littré, 78600 Le Mesnil-le-Roi, aux fonctions d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’expiration de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code ;

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, dans le cadre d’offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

— supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente résolution,

— décide que le montant total des augmentations de capital qui pourront résulter de la présente délégation de compétence ne pourra excéder ni la limite légale, actuellement fixée à 20 % du capital par an, soit à la date d’aujourd’hui 784 975,60 euros, ni le plafond global prévu à la dixième résolution, sur lequel il viendra s’imputer ;

— décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée,

— décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, i) le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de bourse des six derniers mois, base sur laquelle il pourra être appliqué une décote maximale de 25 % ou une surcote laissée à la libre appréciation du conseil, ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de la somme qu’elle percevra ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix défini ci-dessus,

— prend acte de ce qu’en cas d’usage de la présente délégation, le conseil d’administration en dressera un rapport complémentaire qui sera présenté à la plus prochaine assemblée générale ;

— prend acte de ce qu’en cas d’usage de la présente délégation, le commissaire aux comptes de la Société établira également un rapport, qui sera mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les 15 jours suivant la réunion du conseil d’administration et porté à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale ;

— prend acte de ce que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donneront droit ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de :
– déterminer la forme, les caractéristiques et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
– déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée ci-avant, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission ;
– en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, en fixer la valeur nominale et l’ensemble des conditions et modalités de souscription, et notamment le taux d’intérêt nominal et la prime de remboursement, décider de leur caractère subordonné ou non ;
– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ;
– augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce ;
– imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
– constater toute libération en espèces,
– constater la réalisation des augmentations du capital social,
– procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation
– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en application de la délégation de compétence consentie aux termes des présentes.

NEUVIEME RÉSOLUTION

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138 dudit Code,

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, réservées aux catégories de personnes suivantes :
– investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le Code Général des Impôts ;
– sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le Code Général des Impôts ;
– fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le Code Général des Impôts ;
– OPCVM et leurs sociétés de gestion.

— supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente résolution au profit des catégories de personnes ci-avant décrites,

— décide que le montant total des augmentations de capital qui pourront résulter de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le plafond global prévu à la dixième résolution, sur lequel il viendra s’imputer ;

— décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée,

— décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence,
i) le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de bourse des six derniers mois, base sur laquelle il pourra être appliqué une décote maximale de 25% ou une surcote laissée à la libre appréciation du conseil,
ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de la somme qu’elle percevra ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix défini ci-dessus,

— prend acte de ce qu’en cas d’usage de la présente délégation, le conseil d’administration en dressera un rapport complémentaire qui sera présenté à la plus prochaine assemblée générale ;

— prend acte de ce qu’en cas d’usage de la présente délégation, le commissaire aux comptes de la Société établira également un rapport, qui sera mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les 15 jours suivant la réunion du conseil d’administration et porté à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale ;

— prend acte de ce que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donneront droit ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de :
– déterminer la forme, les caractéristiques et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
– déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée ci-avant, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission ;
– en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, en fixer la valeur nominale et l’ensemble des conditions et modalités de souscription, et notamment le taux d’intérêt nominal et la prime de remboursement, et décider de leur caractère subordonné ou non ;
– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies à la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital allouées à chacun d’entre eux ;
– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ;
– augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce ;
– imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
– constater toute libération en espèces,
– constater la réalisation des augmentations du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation,
– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en application de la délégation de compétence consentie aux termes des présentes.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en conséquence de l’adoption des résolutions 8 et 9, qui précédent, décide de fixer à la somme de :
i) cinq millions d’euros (5 000 000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu des résolutions 8 et 9, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
ii) cinq millions d’euros (5 000 000 €), le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émis en vertu des résolutions 8 et 9.

ONZIEME RÉSOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et délibérant en application des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide :

— de déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires afin de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 117 747 €, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de numéraire réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société ou de son groupe au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et la mise en place d’un tel plan ;

— de supprimer, en faveur de ces salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatif aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution.

La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et règlementaires et notamment pour :
– décider que les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,
– déterminer les modalités de chaque émission,
– fixer le prix de souscription des actions de numéraire en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ;
– fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout, dans les limites légales,
– constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l’augmentation de capital corrélative,
– apporter aux statuts les modifications nécessaires et, plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation de l’opération.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en place, dans un délai maximum d’un mois, un plan d’épargne entreprise, dans les conditions prévues aux articles L.3331-1 et suivants du Code du travail.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Sous condition suspensive de la réalisation, au profit d’un OPCVM d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital i) subordonnée à l’adoption de la forme dualiste et ii) réalisée en application des délégations de compétence décidée aux termes des résolutions qui précèdent, et avec effet à compter de cette date, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide :
– de modifier les modalités d’administration de la société pour adopter une gestion sous forme dualiste, avec directoire et conseil de surveillance,
– de remplacer en conséquence les articles 14 à 22 des statuts par douze nouveaux articles décrivant le fonctionnement de ces organes,
– de supprimer l’alinéa 7.2 des statuts.

Puis, compte tenu du nombre des modifications devant être effectuées dans les statuts de la Société, l’assemblée générale décide d’approuver, article par article, puis dans leur ensemble, les statuts modifiés de la Société, tels qu’ils lui ont été soumis, et de procéder à la renumérotation des articles.

L’assemblée décide qu’en cas d’adoption de la forme dualiste, le directoire se trouvera investi de l’ensemble des délégations de compétence consenties au conseil d’administration.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires constate qu’en cas d’adoption de la forme dualiste, les mandats des administrateurs viendront à expiration et décide de nommer l’ensemble des administrateurs en fonction à la date d’entrée en vigueur de cette adoption, en qualité de membres du conseil de surveillance, et ce, pour une durée de six années, qui prendra fin à l’expiration de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’extraits du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités nécessaires.