Première résolution. (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39, 4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution. (Affectation du résultat de l’exercice) – L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à -80 112 euros de la manière suivante :

Perte de l’exercice : -80 112 euros

Au compte “report à nouveau” s’élevant ainsi à -80 112 euros,

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

Troisième résolution. (Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce) –L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (augmentation de capital par émission de 105 200 actions nouvelles) – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le capital social était entièrement libéré, décide d’augmenter le capital social de 25 500 euros pour le porter à 280 500 euros, par l’émission de 105 200 actions nouvelles de numéraire de 0,242 euros de nominal chacune.

Les actions nouvelles seront émises au prix de 2,85 euros par titre, comprenant 0,242 euros de valeur nominale et 2,61 euros de prime.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront être libérées en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

En cas de distribution de dividendes au titre de l’exercice en cours, les actions nouvelles donneront droit au même dividende que celui auquel ont droit les actions anciennes.

Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mêmes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

Ils pourront aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.

Les titulaires de droits de souscription jouiront d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans la proportion d’une (1) action nouvelle pour dix (10) actions anciennes, et justifié par l’inscription en compte des actions auquel il est attaché.

Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d’un droit de souscription à titre réductible, en vertu duquel les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital :

Le Conseil pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital.

Si les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent du montant de l’émission prévue, le Conseil d’Administration pourra d’office limiter l’augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.

Les actions non souscrites pourront au choix du Conseil d’Administration être réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.

Elles ne pourront pas être offertes au public.

Les souscriptions seront reçues au siège social, à compter de ce jour et jusqu’au au 15 octobre 2014 inclus.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés, ou que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n’auront pas souscrit.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés à la banque Caisse d’Epargne qui établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d’Administration établira un arrêté de compte conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce.

Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrêté de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Cinquième résolution. (Augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission et augmentation de la valeur nominale des actions) – L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide, compte tenu de l’adoption de la résolution qui précède et sous réserve de son aboutissement effectif avec la souscription des 105 200 actions émises, d’augmenter le capital social de 274 500 euros supplémentaires par incorporation directe et totale au capital de la prime d’émission susvisée, pour porter le capital à 555 000 euros.

Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 1 157 200 actions qui existeront suite à la mise en œuvre de la 4ème résolution votée ci avant, de 0,242 euros par action à une valeur nominale de 0,479 euros par action.

Sixième résolution. (Augmentation de capital réservée aux salariés) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

- décide que le Conseil d’Administration dispose d’un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail,

- autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 10 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixée par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Septième résolution. (Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour réaliser les augmentations de capital successives) – L’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de modifier éventuellement les dates d’ouverture et de clôture de la souscription, recevoir les souscriptions et effectuer le dépôt des fonds, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater les libérations par compensation et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de ces augmentations de capital successives.

Le Conseil est autorisé à modifier corrélativement les statuts.

Huitième résolution. (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.