Première résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136,et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’une offre au public, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens à des actions de la Société (à l’exception d’actions de préférence) ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de sept cent mille euros (700 000€) étant précisé (i) que ce plafond est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ,(ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la septième résolution.

— Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder sept cent mille (700 000) euros, étant précisé que ce plafond s’imputera sur plafond global visé à la septième résolution.

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, à émettre dans ce cadre et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

— Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

— Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :

— De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

— d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximale de vingt (20) pour cent, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque actions émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ;

— De fixer les montant à émettre ;

— De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

— De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;

— De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur ALTERNEXT, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2,II du Code monétaire et financier :

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, à une ou plusieurs augmentations du capital social dans le cadre d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de sept cent mille (700 000) euros , sous réserve (i) du respect de la limite fixée à vingt pour cent (20%) du capital par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L.225-136,3° du Code de commerce, et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

— Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder sept cent mille euros (700 000€), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la septième résolution,

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, à émettre dans ce cadre au profit des personnes visées à l’article L.411-2,II du Code de monétaire et financier.

— Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :

— De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

— d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximale de vingt (20) pour cent, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque actions émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ;

— De fixer les montant à émettre ;

— De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

— De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;

— De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, frais procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur ALTERNEXT, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2,L.225-138, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens à des actions de la Société (à l’exception d’actions de préférence) ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq cent mille euros (500 000€) étant précisé (i) que ce plafond est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ,(ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la septième résolution.

— Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq cent mille (500 000) euros, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global visé à la septième résolution.

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, à émettre dans ce cadre et décide de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution aux catégories de personnes suivantes :
– Investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la Loi n°2007-1223 du 21 Août 2007, dite Loi « TEPA », telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le Code général des Impôts ;
– Sociétés qui investissement à titre habituel dans des petites et moyennes entreprise et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la Loi n°2007-1223 du 21 Août 2007, dite Loi « TEPA », telle qu’ultérieurement modifiée et codifiée dans le code général des Impôts ;
– Fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revu dans le cadre de la cadre de la Loi n°2007-1223 du 21 Août 2007, dite Loi « TEPA », telle qu’ ultérieurement modifiée et codifiée dans le code général des Impôts ;

— Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :

— D’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories susvisées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

— d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximale de vingt (20) pour cent, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ;

— De fixer les montant à émettre ;

— De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

— De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;

— De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, frais procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur ALTERNEXT, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet la délégation consentie aux termes de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale à caractère mixte du 28 juin 2013, est consentie pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.

CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en conséquence et sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions ci-dessus, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce :

— Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues par les première et deuxième résolutions ci-dessus, en cas de demandes excédentaires :

— Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15%) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de un million trois cent mille (1 300 000) euros prévu par la septième résolution si elle est votée (ii) sous réserve s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et condition des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, le possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admissions aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne, suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail,

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décide l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés de la société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l’article L.255-180 du Code de commerce, qui sont le cas échéant adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du groupe en application de l’article L.444-3 du Code du travail ;

2. Décide de fixer à 134 000 € le montant maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation

3. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires visés ci-dessus le droit préférentiel des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ;

4. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur ;

5. Décide de supprimer en faveur de ces salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution.

6. Délègue, à cet effet, au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou les émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :
– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
– déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance et les modalités de libérations des actions,
– fixer le prix de souscription des actions dans les conditions légales,
– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription,
– fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi que le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la société ;
– apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
– décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION (Limitation globale du montant des émissions autorisées en vertu des première, deuxième, troisième, quatrième et cinquième résolutions) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration fixe, et comme conséquence de l’adoption des première, deuxième, troisième et quatrième et cinquième résolutions, décide :

— De fixer à un million trois cent mille (1 300 000) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates ou à termes, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées ou qui pourront en résulter étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions.

HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales dont l’exécution n’est pas réservée à la direction générale par la réglementation en vigueur.

Quatrième résolution – Nouvelle résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).

— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138, et L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

— Délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de deux cent mille euros (200 000€) étant précisé (i) que ce plafond est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ,(ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la septième résolution ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, à émettre dans ce cadre et décide de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution aux catégories de personnes suivantes :

– Personnes physiques titulaires de créances liquides et exigibles sur la Société correspondant aux compléments de prix 2013 et 2014 relatifs à l’acquisition par la Société des actions de la Société BIG YOUTH, SAS, au capital de 18 000 euros, dont le siège est 126, rue Réaumur à PARIS (75 002) 454 072 034 RCS PARIS, formalisée aux termes du Protocole d’accord signé entre les Parties le 27 novembre 2013 , et l’avenant en date du 10 octobre 2014 ;

— Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

— Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment ;

— D’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories susvisées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

— D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal :

- Pour le complément de prix 2013 : à la moyenne pondérée des cours d’une action de la Société à la clôture de chacun des jours de bourse compris entre la date de réalisation de la cession (le 6 janvier 2014) et dix (10) jours ouvrés avant le 1er octobre 2014 ;

- Pour le complément de prix 2014 : à la moyenne pondérée du cours de bourse d’une action de la Société à la clôture de chacun des jours de bourse compris entre la date de la souscription des actions au titre du complément de prix 2013 et dix (10) jours ouvrés avant la date à laquelle les bénéficiaires souscriraient à l’augmentation du capital ;

- Etant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal aux prix d’émission définis ci-dessus ;

— De fixer les montant à émettre ;

— De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

— De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;

— De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur ALTERNEXT, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

— Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution ;

— Décide que la présente délégation, est consentie pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.