ANNEXE AU PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS
FONCIERE INEA
Société Anonyme au capital de 70.742.765,34 euros
Siège social : 7 rue du Fossé Blanc – 92230 Gennevilliers
420 580 508 R.C.S. NANTERRE

Extrait des statuts mis à jour le [ ]

Assemblée Générale mixte du [ ]

Article 1er (Forme). — La société a été constituée sous forme de société anonyme aux termes d’un acte sous seing privé en date du 16 octobre 1998 à PARIS.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 octobre 2001. Cette décision de transformation a été prise à l’unanimité des actionnaires.
Elle a été transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance suivant décision unanime de l’assemblée générale des associés en date du 28 février 2005.
Par décision en date du [ ], l’assemblé générale extraordinaire des actionnaires a décidé de modifier le mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule à conseil d’administration.
La société anonyme à conseil d’administration, qui continue d’exister entre les propriétaires de titres de capital ci-après dénombrés, est régie par les dispositions du Code de commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

Article 2 (Dénomination). — La société est dénommée FONCIERE INEA.

Article 4 (Siège). — Le siège de la société est fixé : 7 rue du Fossé Blanc – 92230 GENNEVILLIERS.
Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Article 8 (Augmentation du capital). — Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la Loi.
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration contenant les indications requises par la Loi, de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d’administration dans les conditions fixées par la Loi. Elle peut aussi déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour réaliser les augmentations de capital qu’elle aura décidées.

Article 11 (Émission de valeurs mobilières autres que des actions). — L’émission d’obligations est décidée ou autorisée par le conseil d’administration qui peut déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’émission d’obligations et en arrêter toutes les modalités.
La société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration, de l’émission de valeurs mobilières donnant accès à son capital, sachant qu’elle peut déléguer cette compétence au conseil d’administration dans les conditions fixées par la Loi. En cas de décision prise par l’assemblée, celle-ci peut déléguer au conseil d’administration le pouvoir de fixer les modalités de l’émission.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société qu’elle contrôle ou qui la contrôle.
Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital, selon les modalités prévues en cas d’augmentation de capital immédiate par émission d’actions de numéraire.
A dater de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilières, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Article 16 (Conseil d’administration – composition). — La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix (10) au plus, sauf dérogation en cas de fusion dans la limite du maximum légal. Les administrateurs, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, qui peut les révoquer à tout moment.
Les personnes morales nommées au conseil d’administration sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du conseil en son nom propre.

Article 17 (Durée des fonctions des administrateurs – limite d’âge). — Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs, personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales, ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. En cas de dépassement de cette proportion, et sauf démission, décès ou nomination intervenus entre-temps, l’administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office et cessera ses fonctions à l’issue de la plus prochaine assemblée générale devant statuer sur les comptes annuels.

Article 18 (Vacances cooptations – ratifications). — En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre des membres du conseil devient inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil d’administration sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire ; l’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Article 19 (Présidence et secrétariat du conseil d’administration). — Le conseil d’administration nomme parmi ses membres, un président qui reste en fonction pendant toute la durée de son mandat d’administrateur. Le président doit être une personne physique. Nul ne peut être nommé président s’il est âgé de plus de soixante-dix ans. En outre, si le président atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration.
Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur fonction.
Il est révocable à tout moment par le conseil.
Le conseil d’administration peut également nommer un vice-président dont les seules attributions sont de présider les séances du conseil ou les assemblées générales en cas d’absence du président et dont la durée des fonctions est fixée par le conseil.
Le président et le vice-président sont toujours rééligibles.
En cas d’absence du président et du vice-président, le conseil désigne celui de ses membres appelé à remplir les fonctions de président de séance du conseil ou de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Article 20 (Déliberations du conseil – procès-verbaux). — Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.
Toutefois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer, à tout moment, le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président du conseil d’administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Sauf lorsque le conseil d’administration est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur par écrit, le pouvoir de le représenter et de voter en ses lieu et place aux délibérations du conseil pour une séance déterminée. Toutefois, un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance et qui mentionne, le cas échéant, la participation d’administrateurs par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication.
Ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants de façon simultanée et continue.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d’administration.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Le procès-verbal indique le nom des administrateurs présents, le cas échéant, par les moyens de la visioconférence ou de télécommunication, ou représentés, excusés ou absents, et fait état de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il est signé par le président de la séance et au moins un administrateur, ou en cas d’empêchement du président par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par le président, le directeur général, les directeurs généraux délégués ou le secrétaire de séance.
La justification du nombre des administrateurs résultera valablement vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des administrateurs présents ou représentés et de ceux des administrateurs absents.

Article 21 (Mission et pouvoirs du conseil d’administration). — Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
En outre, le conseil peut conférer à l’un de ses membres ou à des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles.
Le conseil peut instituer des comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l’assister dans ses missions. Les comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas.

Article 22 (Nomination du directeur général). — La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées à l’alinéa précédent. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires.
L’option est prise par le conseil d’administration lors de toute nomination ou renouvellement de son président et/ou de son directeur général et reste valable jusqu’à l’expiration de l’un de ces mandats.
A l’expiration de l’un de ces mandats, le conseil d’administration doit délibérer sur les modalités d’exercice de la direction générale.
Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.

Article 23 (Durée des fonctions du directeur général – Limite d’age). — La durée des fonctions du directeur général est déterminée par le conseil d’administration lors de sa nomination.
La durée des fonctions de directeur général, lorsqu’elles sont assumées par le président du conseil d’administration ou par un administrateur, ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
La durée des fonctions de directeur général, qui n’exerce pas de mandat d’administrateur, ne peut excéder six ans.
Les fonctions de directeur général prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit directeur général.
Les fonctions de direction générale sont renouvelables.
Nul ne peut être nommé directeur général s’il est âgé de plus de soixante-dix ans. Si le directeur général atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables, à l’exception de celles relatives à la durée du mandat. Il porte alors le titre de président directeur général.

Article 24 (Pouvoirs du directeur général). — Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables au tiers.
Le directeur général peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera.

Article 25 (Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués). — Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.
Nul ne peut être nommé directeur général délégué s’il est âgé de plus de soixante-dix ans. Si le directeur général délégué atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration.
Le nombre des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq.
En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
En cas d’empêchement ou de décès du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général
Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur Général.

Article 26 (Rémunération des membres du conseil d’administration et des dirigeants). — En rémunération de leurs fonctions, les administrateurs peuvent recevoir une somme fixe annuelle globale à titre de jetons de présence dont le montant est déterminé par l’assemblée générale ordinaire et maintenue jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.
Le conseil répartit librement entre ses membres ces jetons de présence, il peut également allouer aux administrateurs membre de comités une part supérieure à celle des autres administrateurs.
Les rémunérations du président du conseil d’administration assumant ou non les fonctions de directeur général, celles du directeur général et celles des directeurs généraux délégués sont déterminées par le conseil d’administration.
Il peut également être alloué par le conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s’ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues par la loi.

Article 27 (Responsabilité des administrateurs et de la direction générale). — Les administrateurs, le président du conseil d’administration assumant ou non les fonctions de directeur général, le directeur général et les directeurs généraux délégués de la société sont responsables envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

Article 28 (Censeurs). — L’assemblée générale ordinaire peut nommer, sur proposition du conseil d’administration, des censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires. Le nombre des censeurs ne peut excéder cinq (5).
La durée de leurs fonctions ne peut excéder trois (3) ans. Les fonctions d’un censeur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles ; ils peuvent être révoqués, à tout moment, par décision de l’assemblée générale ordinaire.
En cas de décès, de démission ou de révocation d’un censeur, le conseil d’administration peut nommer son remplaçant, cette nomination provisoire étant soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Les censeurs assistent aux séances du conseil d’administration avec voix consultative sans que, toutefois, leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.
Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration.
Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent, à ce sujet, leurs observations à l’assemblée générale lorsqu’ils le jugent à propos.

Article 29 (Conventions entre la société et un administrateur, un dirigeant ou un actionnaire). — Toute convention, à l’exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant entre la société et l’un des administrateur ou directeur général ou directeur général délégué, ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue par la loi. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si un administrateur ou le directeur général ou un directeur général délégué est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent s’appliquent également aux engagements pris au bénéfice de leurs dirigeants par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens de la réglementation en vigueur et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.
Il en est également de même, en cas de nomination aux fonctions de dirigeant d’une personne liée par un contrat de travail à la société ou à toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens de la réglementation en vigueur, des dispositions dudit contrat de travail correspondant, le cas échant, à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.
Les conventions doivent être autorisées dans les conditions prévues par la Loi.

Article 30 (Commissaires aux comptes). — Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confère la loi, les commissaires aux comptes procèdent à la certification des comptes annuels telle qu’elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s’assurent aussi que l’égalité a été respectée entre les actionnaires.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à toutes les réunions du conseil d’administration au cours desquelles sont examinés ou arrêtés les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu’à toutes assemblées d’actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués de la même manière à toute autre réunion du conseil d’administration. Ils sont convoqués en même temps que les administrateurs.

Article 31 (Expertise judiciaire). — Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au conseil d’administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu’elle contrôle.
A défaut de réponse ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Article 33 (Organe de convocation – lieu de réunion des assemblées d’actionnaires). — Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration.
Les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Article 35 (Ordre du jour des assemblées générales d’actionnaires). — L’ordre du jour de l’assemblée est arrêté par le conseil d’administration si la convocation est faite par lui ou par l’auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir, dans les conditions imposées par les textes en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée, d’un projet de résolution.
A compter du jour de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire a la faculté, dans les conditions prévues par la loi et la règlementation en vigueur, de poser des questions par écrit auxquelles le conseil d’administration répond au cours de l’assemblée.

Article 36 (Admission aux assemblées générales d’actionnaires). — Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales, de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité.
S’agissant de titres au porteur, l’intermédiaire habilité délivrera une attestation de participation, qui constate l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui sera transmise en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte s’il est non résident. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire qui souhaite participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Si les actionnaires peuvent voter aux assemblées par les moyens électroniques de télécommunication à condition que la société ait aménagé un site Internet exclusivement consacré à cet effet, l’attestation peut être alors transmise à la société par voie électronique. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il est toutefois précisé, que tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale ci-dessus. Si l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, dans les conditions prévues ci-dessus a cédé tout ou partie de ses actions avant le 3ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
En revanche aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 3ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
Le conseil d’administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à l’assemblée par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.

Article 37 (Représentation des actionnaires – vote par correspondance). — Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Il peut voter à l’assemblée à distance, par télétransmission ou par visioconférence selon les modalités légales et réglementaires.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote à distance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit par télétransmission sur décision du conseil d’administration indiquée dans l’avis de convocation, conformément à la réglementation en vigueur.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, conformément aux conditions légales et réglementaires.

Article 38 (Tenue des assemblées générales d’actionnaires – bureau). — L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou en son absence par le vice-président.
A défaut, elle élit elle-même son président.
Les deux membres de l’assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l’assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et communiquée dans les conditions prévues par la Loi.

Article 41 (Procès-verbaux). — Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général ou le directeur général délégué. Ils peuvent être également certifiés par le secrétaire de l’assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Article 42 (Objet et tenue des assemblées generales ordinaires). — L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d’administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, pour statuer notamment sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice.

Article 49 (Comptes sociaux). — A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration établit les comptes annuels prévus par les dispositions légales, au vu de l’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et le rapport de gestion sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur et présentés à l’assemblée annuelle par le conseil d’administration.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d’administration et présentés à l’assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l’établissement obligatoire de ces comptes.
L’assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

Article 51 (Paiement du dividende). — Le paiement du dividende se fait annuellement à l’époque et aux lieux fixés par l’assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d’administration.
L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en actions, dans les conditions légales, ou en numéraire.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou à défaut par le conseil d’administration.

Article 52 (Transformation – prorogation). — La société peut se transformer en société d’une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le conseil d’administration doit provoquer une réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider si la société doit être prorogée.

Article 53 (Perte du capital – dissolution). — Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d’entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions légales, le conseil d’administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s’appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l’assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l’absence de pertes, d’une décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires.

Article 54 (Liquidation). — Dès l’instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs, du directeur général et des directeurs généraux délégués sauf, à l’égard des tiers, par l’accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d’administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s’ils sont plusieurs, ont le droit d’agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu’ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu’antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l’assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l’assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d’approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L’actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Article 55 (Contestations). — En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs, le directeur général ou le directeur général délégué et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales relativement à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente dans le ressort du siège social.