Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes visés aux articles L.228-12 et R.228-18 du Code de commerce et du rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers concernant les avantages particuliers attachés aux actions de préférence P établi conformément aux dispositions des articles L.228-15 et L.225-147 du Code de commerce ;

Décide de créer, conformément aux dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de Commerce des actions de préférence dites P présentant les caractéristiques et droits particuliers suivants :

1. Droits particuliers attachés aux actions de préférence P

(i) Droit de conversion des actions de préférence P en actions ordinaires de la Société :

(a) Chaque action de préférence P sera convertie en action ordinaire de la Société selon la formule de conversion décrite ci-après :

Chaque actions de préférence P sera convertible en un nombre d’actions ordinaires de la Société (ci-après « NAO ») déterminé par référence au cours moyen pondéré des volumes de l’action ordinaire de la Société entre le 17 septembre 2018 et le 17 décembre 2018 inclus (ci-après « Cf ») en utilisant la formule ci-après.

Ainsi, le NAO sera déterminé de la façon suivante :

Si Cf < 30€ : NAO = 1

Si 30 ≤ Cf < 40 : NAO = 50 000 / Cf

Si 40 ≤ Cf < 50: NAO = 70 000/ Cf

Si 50 ≤ Cf < 60: NAO = 90 000 / Cf

Si 60 ≤ Cf < 70: NAO = 110 000 / Cf

Si 70 ≤ Cf < 80: NAO = 130 000 / Cf

Si 80 ≤ Cf < 90: NAO = 150 000 / Cf

Si 90 ≤ Cf < 100: NAO = 180 000 / Cf

Si 100 ≤ Cf : NAO = 210.000 / Cf

Le nombre maximum d’actions ordinaires de la Société pouvant résulter de la conversion de l’ensemble des actions de préférence P est ainsi fixé à 210 000, soit 2,5 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale.

Ledit plafond a été fixé sans prendre en compte les actions de la Société à émettre pour préserver, le cas échéant, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et à toutes autres stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

(b) Il est précisé que les actions de préférence P seront automatiquement converties en actions ordinaires de la Société à l’issue d’une période de quatre (4) ans à compter de leur émission.

© En cas de survenance d’un évènement de nature à affecter la liquidité du titre (et notamment mais non limitativement un changement de contrôle, le dépôt d’une offre de rachat ou d’échange portant sur le titre Medicrea International, ou une fusion par absorption de la Société), l’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration de la Société pour décider d’autoriser la conversion par anticipation des actions de préférence P et, le cas échéant, ajuster la formule de conversion figurant ci-dessus de la façon suivante :

NAO = FMV/Cfa

Avec :

FMV = Juste valeur des actions de préférence calculée par un expert indépendant et estimée sur la base d’un cours de l’action égal à Cfa et pour une maturité résiduelle au 17 décembre 2018.

Cfa = Le cours moyen pondéré des volumes au cours du premier jour de bourse suivant l’annonce officielle de l’évènement

(d) La conversion des actions de préférence P en actions ordinaires est automatique et irrévocable.

(e) Les actions ordinaires à émettre ou attribuer du fait de la conversion des actions de préférence P le seront pour un prix unitaire par action ordinaire égal à leur valeur nominale.

(f) Les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence P seront soumises à toutes les dispositions légales, statutaires et conventionnelles et porteront jouissance sous leur nouvelle forme à compter du jour de leur conversion et auront donc droit immédiatement à tout dividende mis en distribution à partir de cette date.

(g) Dans l’hypothèse où NAO ne serait pas un nombre entier, le titulaire des actions de préférence P qui auront fait l’objet de la conversion recevra un nombre d’actions ordinaires de la Société immédiatement inférieur.

(h) Les actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence P seront émises ou attribuées par la Société au profit de chaque titulaire d’actions de préférence P qui formulerait une demande de conversion, le prix correspondant sera libéré par chacun des titulaires à due concurrence par une incorporation de la prime d’émission versée par lui lors de la souscription de ses actions de préférence P (les actionnaires de la Société ayant décidé en assemblée d’affecter une partie de cette prime à cette fin).

(i) Conformément aux dispositions de l’article L.225-132, la décision relative à la conversion des actions de préférence P en actions ordinaires emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion ;

(ii) Suppression du droit de vote :

Les actions de préférence P ne disposeront pas du droit de voter dans les assemblées générales de porteurs d’actions ordinaires de la Société.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l’article L.228-11 alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence P étant émises sans droit de vote, elles sont également privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire soumise à l’approbation de l’assemblée générale de porteurs d’actions ordinaires de la Société.

(iii) Limitation du droit de participation aux dividendes :

Les actions de préférence P ne bénéficieront pas d’un droit de participation aux dividendes.


2. Termes et conditions relatifs aux actions de préférence P

L’Assemblée Générale précise que :

— Les actions de préférence P émises par la Société ne feront pas l’objet d’une inscription à la cote d’Alternext (NYSE Euronext Paris)

— La catégorie de l’action de préférence P détenue par un actionnaire fera l’objet d’une mention spéciale dans les comptes individuels d’Actionnaires de la Société ;

— Les droits attachés aux actions de préférence P étant attachés aux actions de préférence P et non à leurs titulaires, ils bénéficieront aux titulaires successifs desdites actions de préférence P.

— En cas d’augmentation de capital en numéraire ou d’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions par conversion, échange, ou de tout autre manière (notamment dans l’hypothèse de regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société), les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d’actions de préférence P seront-elles-même des actions de préférence P ;

— En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions de préférence P seront-elles-même des actions de préférence P ;

— En cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’Assemblée précisera la catégorie des actions nouvellement émises ;

— Conformément aux dispositions de l’article L.228-16 du Code de commerce, en cas de modification ou d’amortissement du capital, l’Assemblée Générale Extraordinaire déterminera les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d’actions de préférence ;

— Toute fusion ou scission sera interdite sauf accord préalable des titulaires d’actions de préférence P sur la parité d’échange spécifique tenant compte de leurs droits particuliers ;

— Les dispositions des articles L.228-98 et L.228-99-2° du Code de commerce bénéficieront aux titulaires d’actions de préférence P comme s’ils étaient titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— La Société ne pourra créer de nouvelles actions de préférence P sans l’accord des titulaires des actions de préférence P réunis en Assemblée Spéciale, conformément à l’article L.225-99 du Code de commerce ;

— La Société ne pourra procéder au rachat des actions de préférence P sans l’accord des titulaires des actions de préférence P réunis en Assemblée Spéciale, conformément à l’article L.225-99 du Code de commerce ;

— Les droits particuliers attachés aux actions de préférence P ne pourront être modifiés que si cette modification est décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire après autorisation préalable par l’Assemblée Spéciale des Actionnaires titulaires d’actions de préférence P, conformément à la loi et aux règlements.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant sous la condition suspensive de l’adoption de la troisième résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires en faveur d’un bénéficiaire dénommé et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers, et constatant que le capital social est intégralement libéré ;

— décide d’augmenter le capital social d’une somme de seize (16) euros pour le porter de un million trois cent cinquante-sept mille huit euros et quatre-vingt centimes (1 357 008,80 €) à un million trois cent cinquante-sept mille vingt-quatre euros et quatre-vingt centimes (1 357 024,80 €) par création de cent (100) actions de préférence P (dont les termes et conditions sont définis dans la première résolution ci-avant) de seize centimes d’euro (0,16 €) de valeur nominale chacune assorties d’une prime d’émission d’un montant unitaire de mille cinq cent quarante-quatre euros et soixante-quatorze centimes (1 544,74 €) par action, soit un prix de souscription global par action de mille cinq cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-dix centimes (1 544,90 €), à libérer intégralement à la souscription ;

— décide que la souscription des actions de préférence P devra être libérée en numéraire.

La différence entre le prix de souscription total des actions de préférence P, soit la somme de cent cinquante quatre mille quatre cent quatre vingt-dix (154 490) euros et le montant de l’augmentation de capital, soit la somme de seize (16) euros, donnera lieu à la constatation d’une prime globale d’émission d’un montant de cent cinquante quatre mille quatre cent soixante quatorze (154 474) euros.

Décide qu’une somme de trente-trois mille six-cent (33 600) euros sera prélevée sur le prime d’émission et versée sur un compte de réserve indisponible devant servir à la libération du prix de souscription maximal des actions ordinaires d’un nominal de 0,16 euros à émettre du fait de la conversion des actions de préférence P.

Les actions de préférence P nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront, sous réserve des caractéristiques et droits particuliers attachés aux actions de préférence P susvisés, des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

La souscription sera reçue au siège social du 17 décembre 2014 au 24 décembre 2014 inclus.

La souscription pourra être clôturée par anticipation dès que le souscripteur aura entièrement libéré le montant de l’augmentation de capital.

Les versements d’espèces à l’appui de la souscription devront être effectués par virement sur le compte « Augmentation de capital » ouvert au nom de la Société dans les comptes de la Banque Palatine, sise 177, Rue Garibaldi – 69003 Lyon dont les coordonnées sont les suivantes :

Code Banque : 40978
Code Guichet : 00053
Numéro de Compte : 1231565V701
Clé RIB : 35

Ladite banque établira le certificat du dépositaire prévu par l’article L.225-146 du Code de commerce.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, ainsi que du rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers, décide :

de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux Actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce à l’occasion de l’émission des actions de préférence P faisant l’objet de la résolution qui précède, en intégralité au profit de :

MMCO, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros dont le siège social est situé 14 Porte du Grand Lyon (01700) NEYRON, en cours d’immatriculation, pour la totalité des cent (100) actions de préférence P à émettre ;

et d’approuver l’avantage particulier en découlant consenti à la Société MMCO.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et notamment :

admettre les souscriptions, recevoir les versements ;
constater, le cas échéant, la clôture de la période de souscription ;
assurer le dépôt prescrit par la loi des sommes versées en vue de la libération du montant des actions de préférence P souscrites ;
après établissement du certificat du dépositaire, opérer le retrait de ces sommes ou en faire effectuer le virement ;
faire procéder à l’inscription en compte du ou des titulaires des actions de préférence P représentatives de l’augmentation de capital ;
constater la réalisation de l’augmentation du capital, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
le cas échéant, déterminer la parité de conversion des actions de préférence P en actions ordinaires ;
et, d’une façon générale, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de 40 000 euros en nominal, réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci (30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdéléguer, dans les limites qu’il fixera, au Directeur Général ou au Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation au titre de la cinquième résolution ci-dessus, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les dispositions du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, en conséquence de l’adoption des deuxième et troisième résolutions ci-avant, décide de modifier les articles 7 « Capital social », 13 « Droits et obligations attachés aux actions », 23 « Assemblées Générales » et 33 « Affectation et répartition des bénéfices » des statuts sociaux comme suit :

L’article 7 « CAPITAL SOCIAL » est désormais rédigé ainsi qu’il suit :

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 1 357 024,80 euros. Il est divisé en 8 481 405 actions de 0,16 euro chacune, entièrement libérées.

Le capital social d’un montant de 1 357 024,80 euros, est divisé en :

8 481 305 actions ordinaires de 0,16 euro de nominal chacune entièrement libérées ;
100 actions de préférence, dénommées «P », dont les droits particuliers sont les suivants :

Les actions de préférence P seront, dès leur création et à l’exception des droits particuliers visés ci-après, complètement assimilées aux actions ordinaires et soumises à toutes dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales. Elles seront créées jouissance courante.

Les droits particuliers attachés aux actions de préférence P sont les suivants :

(i) Droit de conversion des actions de préférence P en actions ordinaires de la Société :

(a) Chaque action de préférence P sera convertie en action ordinaire de la Société selon la formule de conversion décrite ci-après :

Chaque actions de préférence P sera convertible en un nombre d’actions ordinaires de la Société (ci-après « NAO ») déterminé par référence au cours moyen pondéré des volumes de l’action ordinaire de la Société entre le 17 septembre 2018 et le 17 décembre 2018 inclus (ci-après « Cf ») en utilisant la formule ci-après.

Ainsi, le NAO sera déterminé de la façon suivante :

Si Cf < 30€ : NAO = 1

Si 30 ≤ Cf < 40 : NAO = 50 000/ Cf

Si 40 ≤ Cf < 50: NAO = 70 000 / Cf

Si 50 ≤ Cf < 60: NAO = 90 000 / Cf

Si 60 ≤ Cf < 70: NAO = 110 000 / Cf

Si 70 ≤ Cf < 80: NAO = 130 000 / Cf

Si 80 ≤ Cf < 90: NAO = 150 000 / Cf

Si 90 ≤ Cf < 100: NAO = 180 000 / Cf

Si 100 ≤ Cf : NAO = 210.000 / Cf

Le nombre maximum d’actions ordinaires de la Société pouvant résulter de la conversion de l’ensemble des actions de préférence P est ainsi fixé à 210 000, soit 2,5 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale.

Ledit plafond a été fixé sans prendre en compte les actions de la Société à émettre pour préserver, le cas échéant, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et à toutes autres stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.

(b) Il est précisé que les actions de préférence P seront automatiquement converties en actions ordinaires de la Société à l’issue d’une période de quatre (4) ans à compter de leur émission.

© En cas de survenance d’un évènement de nature à affecter la liquidité du titre (et notamment mais non limitativement un changement de contrôle, le dépôt d’une offre de rachat ou d’échange portant sur le titre Medicrea International, ou une fusion par absorption de la Société), l’Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration de la Société pour décider d’autoriser la conversion par anticipation des actions de préférence P et, le cas échéant, ajuster la formule de conversion figurant ci-dessus de la façon suivante :

NAO = FMV/Cfa

Avec :

FMV = Juste valeur des actions de préférence calculée par un expert indépendant et estimée sur la base d’un cours de l’action égal à Cfa et pour une maturité résiduelle au 17 décembre 2018.

Cfa = Le cours moyen pondéré des volumes au cours du premier jour de bourse suivant l’annonce officielle de l’évènement

(d) La conversion des actions de préférence P en actions ordinaires est automatique et irrévocable.

(e) Les actions ordinaires à émettre ou attribuer du fait de la conversion des actions de préférence P le seront pour un prix unitaire par action ordinaire égal à leur valeur nominale.

(f) Les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence P seront soumises à toutes les dispositions légales, statutaires et conventionnelles et porteront jouissance sous leur nouvelle forme à compter du jour de leur conversion et auront donc droit immédiatement à tout dividende mis en distribution à partir de cette date.

(g) Dans l’hypothèse où NAO ne serait pas un nombre entier, le titulaire des actions de préférence P qui auront fait l’objet de la conversion recevra un nombre d’actions ordinaires de la Société immédiatement inférieur.

(h) Les actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence P seront émises ou attribuées par la Société au profit de chaque titulaire d’actions de préférence P qui formulerait une demande de conversion, le prix correspondant sera libéré par chacun des titulaires à due concurrence par une incorporation de la prime d’émission versée par lui lors de la souscription de ses actions de préférence P (les actionnaires de la Société ayant décidé en assemblée d’affecter une partie de cette prime à cette fin).

(i) Conformément aux dispositions de l’article L.225-132, la décision relative à la conversion des actions de préférence P en actions ordinaires emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion ;

(ii) Suppression du droit de vote :

Les actions de préférence P ne disposeront pas du droit de voter dans les assemblées générales de porteurs d’actions ordinaires de la Société.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l’article L.228-11 alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence P étant émises sans droit de vote, elles sont également privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire soumise à l’approbation de l’assemblée générale de porteurs d’actions ordinaires de la Société.

(iii) Limitation du droit de participation aux dividendes :

Les actions de préférence P ne bénéficieront pas d’un droit de participation aux dividendes.


L’article 13 « DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS » est désormais rédigé ainsi qu’il suit :

ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1 – Chaque action ordinaire de la Société donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Sous réserve des droits particuliers conférés aux actions de préférence P et décrits à l’article 7 des statuts, chaque action « P » donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation.

Sous réserve des droits particuliers conférés aux actions de préférence P, chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Sous réserve des droits particuliers conférés aux actions de préférence P, un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis quatre (4) ans au moins, ainsi que, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

2 – Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.

3 – Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires.

L’article 23 « ASSEMBLÉE GÉNÉRALE » est désormais rédigé ainsi qu’il suit :

ARTICLE 23 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

L’article 33 « AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES » est désormais rédigé ainsi qu’il suit :

ARTICLE 33 – AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux et ce sous réserve des droits particuliers conférés aux actions de préférence P.

En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.