Première résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, lecture entendue des divers rapports et notamment du « Document de Référence – Rapport Annuel », du Président du Conseil d’Administration sur l’organisation, les contrôles internes et la gestion des risques ainsi que des Commissaires aux Comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2014, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat consolidé net bénéficiaire de 34 015 925 €.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2014, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un résultat bénéficiaire de 24 989 886 €.

Troisième résolution - L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le résultat bénéficiaire de l’exercice, à savoir 24 989 886 €, soit affecté comme suit :

– Distribution d’un dividende de 7 941 843 €, à raison de 1,17 € par action (1), sachant que la Réserve Légale est déjà intégralement dotée ;

– Mise en report à nouveau du solde du résultat bénéficiaire de 17 048 043 € ;

Ce qui portera le report à nouveau à 134 465 529 €.

(1) Dividende qui serait mis en paiement à partir du 28 janvier 2015 aux guichets du CM-CIC Securities.

Par ailleurs, le Conseil demande à l’Assemblée Générale d’approuver la dotation faite au compte « Report à nouveau » du montant correspondant aux dividendes non versés, en raison des actions EXEL Industries détenues par la société.

L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que la société a distribué des dividendes, au cours des 3 derniers exercices comme suit :


Exercices
Dividende par Action
2010/2011
0,49 €
2011/2012
0,96 €
2012/2013
1 €

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des opérations mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire donne, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat, au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant annuel global des jetons de présence, à allouer aux membres du Conseil d’Administration, à la somme de 90 000 €, pour l’exercice à clore le 31 août 2015, à charge pour le Conseil d’Administration de se réunir pour procéder à leur répartition entre ses membres.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d’Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée.

Ces acquisitions s’effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après.

Le nombre maximum d’actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social actuel.

Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de :

– L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

– L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

– L’annulation de tout ou partie des titres acquis ;

– La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat par action ne pourra être supérieur à 80 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achats de 5% des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 27 M€.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.

Cette autorisation se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 2014.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que les mandats de la SA DELOITTE & Associés et de la SA Philippe VENET – GRANT THORNTON, Co-commissaire aux Comptes Titulaires, et les mandats de la SAS BEAS et de la SA IGEC, Co-commissaire aux Comptes Suppléants, viennent à expiration,

décide, sur proposition du Conseil d’Administration :

– de renouveler la SA DELOITTE & Associés – RCS NANTERRE 572 028 041, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Titulaire, et de BEAS – RCS NANTERRE 315 172 512, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Suppléant,
et
– de nommer la SA MAZARS – RCS NANTERRE 784 824 153 – Tour Exaltis, 61 rue Henri Régnault, 92075 PARIS LA DEFENSE CEDEX, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Titulaire, et M. Alain CHAVANCE – Parc de l’Hermitage, 1 impasse des Mûriers, 33700 BORDEAUX, en qualité de Co-Commissaire aux Comptes Suppléant,

et ce, pour la durée légale – soit jusqu’à l’Assemblée Générale, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2020.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la nomination de la SAS JUMP’TIME – RCS VILLEFRANCHE / TARARE 750 544 033, en tant qu’Administrateur, décidée par cooptation par Conseil d’Administration du 18 février 2014, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur démissionnaire – soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice clos en 2015.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du Procès-verbal de la présente assemblée, en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.