Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2014, approuve les comptes sociaux annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2014). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par un bénéfice net de 30 309 386,47 euros, en totalité au poste report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :


Exercice
Nombre d’actions (1)
Valeur nominale (en euros)
Montant
distribution (en euros)
Dividende net par action (en euros)
Distribution éligible à l’abattement prévu à l’article L.158-3-2 du CGI (en euros)
2012/2013
8 448 844
10
/
/
/
2011/2012
8 453 568
10
/
/
/
2010/2011
8 517 904
10
5 962 532,80
0,70
5 962 532,80
(1) Nombre d’actions éligibles aux dividendes de l’exercice.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2014, approuve les comptes consolidés annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Lesdits comptes consolidés au 30 septembre 2014 font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 1 415,4 millions d’euros et une perte nette consolidée part du groupe de – 23 294 milliers d’euros.

Quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 180 000 euros.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé et que deux conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à Monsieur Gérard Brémond, Président du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé et Président-Directeur Général depuis le 20 octobre 2014). — L’Assemblée Générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à Monsieur Gérard Brémond (Président du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé et Président-Directeur Général depuis le 20 octobre 2014), tels que figurant dans le Document de référence 2013/2014 (pages 165 et 166) et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration inclus dans la brochure de convocation.

Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à Madame Françoise Gri, Directrice Générale au cours de l’exercice écoulé et jusqu’au 20 octobre 2014). — L’Assemblée Générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013/2014 à Madame Françoise Gri (Directrice Générale au cours de l’exercice écoulé et jusqu’au 20 octobre 2014), tels que figurant dans le Document de référence 2013/2014 (pages 165 et 166) et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration inclus dans la brochure de convocation.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Madame Martine Vallette en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 2 décembre 2014, en remplacement de Madame Françoise Gri, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2015.

Neuvième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par les articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

La Société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :

- le total des actions achetées pendant la durée du programme de rachat n’excédera pas 10% du capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 882 155 actions sur la base du capital au 31 décembre 2014) ;

- le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social ;

- le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 70 euros par action (hors frais d’acquisition).

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 61 750 850 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 882 155 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 70 euros ci-dessus autorisé.

Étant précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de, par ordre de priorité décroissant :

1) animer le marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

2) attribuer des actions gratuites et/ou des options d’achat d’actions aux mandataires sociaux ou aux salariés, ou céder des actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de plans d’épargne d’entreprise ;

3) remettre des titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

4) remettre des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction ;

5) annuler des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’Assemblée Générale décide que :

- l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

- en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale décide de donner tout pouvoir au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation afin :

- d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) ;

- de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter de ce jour et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 13 mars 2014.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir par suite des rachats réalisés en application de la neuvième résolution de la présente Assemblée, et des rachats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;

- donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation précédente donnée par l’Assemblée Générale du 13 mars 2014.

Onzième résolution (Mise en conformité des statuts : codification du décret du 23 mars 1967). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer dans les statuts (i) toutes les mentions relatives au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 pour les remplacer par les articles correspondants du Code de commerce et (ii) toutes les mentions relatives au « Nouveau Code de commerce » pour les remplacer par le Code de commerce.

Douzième résolution (Modification corrélative des articles 1, 6, 14, 15, 16, 18 et 21 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de la résolution qui précède, décide de modifier les articles 1, 6, 14, 15, 16, 18 et 21 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :

L’article 1 est rédigé comme suit : « La société Pierre et Vacances est une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts ».

Dans l’article 6, les mentions « Nouveau Code de commerce » sont remplacées par « Code de commerce ».

Le troisième alinéa de l’article 6.2 est rédigé comme suit : « La décision adoptée par l’Assemblée devra être rendue publique, conformément aux dispositions des articles L.225-248 et R.225-166 du Code de commerce ».

Dans l’article 6, la mention « Nouveau Code de commerce » est remplacée par « Code de commerce ».

Dans l’article 14, la mention de l’article 92 du décret du 23 mars 1967 est remplacée par celle de l’article R.225-31 du Code de commerce.

Dans le septième alinéa de l’article 15, la mention de l’article L.225-230 du Nouveau Code de commerce est remplacée par celle de l’article L.823-6 du Code de commerce.

Dans le huitième alinéa de l’article 15, la mention « Nouveau Code de commerce » est remplacée par « Code de commerce ».

Dans l’avant-dernier alinéa de l’article 15, la mention « (notamment articles L.225-26, L.225-103, L.225-135, L.225-204, L.225-244, L.232-6, L.236-10 et L.236-16 du Nouveau Code de commerce) » est remplacée par « (notamment articles L.225-26, L.225-103, L.225-135, L.225-204 et L.225-244 du Code de commerce) ».

Dans l’article 16.2, la mention de l’article 194 du décret du 23 mars 1967 est remplacée par celle de l’article R.225-162 du Code de commerce.

Dans l’article 16.3, la mention des articles 128 et 131 du décret du 23 mars 1967 est remplacée par celle des articles R.225-71 et R.225-74 du Code de commerce et la mention des articles 129 ou 130 du décret du 23 mars 1967 est remplacée par celle de l’article R.225-73 du Code de commerce.

Dans l’article 18, la mention « Nouveau Code de commerce » est remplacée par « Code de commerce ».

Dans l’article 21, la mention « Nouveau Code de commerce » est remplacée par « Code de commerce ».

Treizième résolution (Modification de l’article 8 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de remplacer les deux alinéas du paragraphe « Franchissement de seuil » de l’article 8 des statuts par les trois alinéas suivants :

« Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, au sens de l’article L.233-9 du Code de commerce, directement ou indirectement, un pourcentage du capital ou des droits de vote, égal ou supérieur à 5 % ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de droits de vote et de titres qu’elle possède ainsi que les droits de vote qui y sont attachés, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. Cette déclaration de franchissement de seuil indique également si les actions ou les droits de vote y afférents sont ou non détenus pour le compte ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales. »

« A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, dès lors qu’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. »

« Tout actionnaire dont la participation en capital et/ou en droits de vote dans la Société devient inférieure à l’un des seuils susvisés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai et selon les mêmes formes. »

Quatorzième résolution (Modification de l’article 11 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 11 des statuts pour le rédiger comme suit :

« Le Président est toujours rééligible. Il pourra continuer à exercer ses fonctions jusqu’à l’âge de 85 ans. Passé cette limite, il sera réputé démissionnaire d’office. Le Directeur Général est soumis à la même limite d’âge que le Président. »

Quinzième résolution (Modification de l’article 14 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le premier alinéa de l’article 14 des statuts pour le rédiger comme suit :

« Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses Administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration. »

Seizième résolution (Modification de l’article 16 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le premier alinéa de l’article 16.5 des statuts pour le rédiger comme suit :

« Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres deux (2) jours ouvrés avant la date de l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Dans le cas des titres au porteur, l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. »