Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 156 409 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 53 852 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils sont présentés.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Dotation de la réserve légale par prélèvement sur le poste de la réserve spéciale des plus-values à long terme). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
- décide de doter la réserve légale d’un montant de 206 235 189,08 euros, par prélèvement de cette somme sur le poste de la réserve spéciale des plus-values à long terme,
- constate que la réserve légale a atteint le minimum prévu par l’article L.232-10 du Code de commerce, soit le dixième du capital social au 31 décembre 2014.

Quatrième résolution (Affectation du résultat, fixation et mise en paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le bénéfice net de l’exercice 2014 s’élève à 3 112 232 272,63 euros.

L’assemblée générale, comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède de compléter la réserve légale, approuve les propositions du Conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2014 :


(en euros)
Bénéfice de l’exercice
3 112 232 272,63
Report à nouveau antérieur
1 869 586,25
Total (bénéfice distribuable)
3 114 101 858,88
Affectation :

Dividende*

dividende avant majoration
901 728 020,90
Majoration du dividende
4 799 778,20
Dividende total
906 527 799,10
Report à nouveau
2 207 574 059,78
Total
3 114 101 858,88
*Ce montant sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants : (a) création d’actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d’actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement, © perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement.

Elle fixe le dividende ordinaire à 0,35 euro par action et le dividende majoré à 0,385 euro par action. Le montant du dividende (ordinaire et majoré) est éligible en totalité, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende
Montant éligible
à l’abattement
de 40 %
Dividende majoré
Montant éligible
à l’abattement
de 40 %
2011
-
-
-
-
2012
-
-
-
-
2013
0,35 euro
0,35 euro
0,385 euro
0,385 euro

Le dividende sera détaché de l’action le 28 mai 2015 et mis en paiement à compter du 23 juin 2015. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Cinquième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 31 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende :
- soit en numéraire ;
- soit en actions, le paiement s’effectuant sur 100 % de ce dividende afférent aux titres dont il est propriétaire, soit 0,35 euro par action, ou 0,385 euro par action, comme indiqué ci-dessus.
Cette option devra être exercée entre le 28 mai 2015 et le 12 juin 2015 inclus, en faisant la demande auprès des établissements payeurs. Au-delà de cette dernière date, ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.
Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 23 juin 2015.
Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la quatrième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur.
Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2015.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social et procéder aux formalités légales de publicité.

Sixième résolution (Transfert d’une partie des sommes provenant du poste primes d’émission vers un poste de réserves distribuables). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de transférer la somme de 10 658 066 638,94 euros provenant du poste “primes d’émission” vers le sous-compte “sommes provenant de primes d’émission” du poste “réserves”.

Septième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions énoncées dans ce rapport.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de M. Roger ANDRIEU, coopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 17 février 2015, en remplacement de M. Marc POUZET, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire.

Neuvième résolution (Nomination de M. François THIBAULT, en remplacement de M. Jean-Louis DELORME, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. François THIBAULT en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Louis DELORME, atteint par la limite d’âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2017 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Roger ANDRIEU, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Roger ANDRIEU vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Pascale BERGER, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Mme Pascale BERGER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Pascal CELERIER, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Pascal CELERIER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Monica MONDARDINI, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Mme Monica MONDARDINI vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Louis ROVEYAZ, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Louis ROVEYAZ vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de la SAS RUE LA BOETIE, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de la SAS RUE LA BOETIE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Seizième résolution (Jetons de présence aux membres du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, décide de maintenir à 1 050 000 euros la somme globale annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration, à raison de leurs fonctions.

Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document de référence 2014 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-Marie SANDER, Président du Conseil d’administration soumis à l’avis des actionnaires”.

Dix-huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général, tels que présentés dans le Document de référence 2014 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” paragraphe “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-Paul CHIFFLET, Directeur Général soumis à l’avis des actionnaires”.

Dix-neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à MM Jean-Yves HOCHER, Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU et Xavier MUSCA, Directeurs Généraux Délégués). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de Crédit Agricole S.A., en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Messieurs Jean-Yves HOCHER, Bruno de LAAGE, Michel MATHIEU et Xavier MUSCA, Directeurs Généraux Délégués, tels que présentés dans le Document de référence 2014 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, “Politique de rémunération” aux paragraphes “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-Yves HOCHER, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires”, “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Bruno de LAAGE, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires”, “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Michel MATHIEU, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires”, et “Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Xavier MUSCA, Directeur Général Délégué, soumis à l’avis des actionnaires”.

Vingtième résolution (Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées, durant l’exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice écoulé, laquelle s’élève à 277 millions d’euros, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe.

Vingt-et-unième résolution (Approbation du plafonnement des rémunérations variables des dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.511-78 du Code monétaire et financier introduit par l’ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, pour les dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et pour les catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe, le plafonnement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2015 à hauteur d’un pourcentage fixé à 200 % de la rémunération fixe, conformément aux dispositions de l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, avec faculté d’appliquer le taux d’actualisation prévu par l’article L.511-79 du Code monétaire et financier.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2014 dans sa vingt-troisième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.
Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 pour cent (10 %) des actions ordinaires composant son capital social.
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d’actions ordinaires pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats d’actions ordinaires de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2014, un plafond de 257 636 577 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions ordinaires acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la Société[, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation].
Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.
L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, d’amortissement du capital, l’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire.
En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 3,50 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :
a. de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des Sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce,
b. d’attribuer ou de céder des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi,
c. d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
d. et, plus généralement, de procéder à toute allocation d’actions ordinaires de la Société à ces salariés et mandataires sociaux, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l’exposition aux risques de l’entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l’atteinte de conditions de performance,
e. de conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange, en paiement ou autre dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,
f. d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société,
g. d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus, au nombre d’actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de la présente autorisation,
h. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation en cours de validité de l’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ordinaires.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.
La Société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 10 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double aux actions ordinaires conformément au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide, conformément au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce institué par l’article 7 de la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions ordinaires de la société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (ii) ainsi qu’aux actions ordinaires nominatives de la société attribuées gratuitement aux actionnaires dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

En conséquence l’assemblée générale décide d’ajouter le paragraphe suivant à l’article 10 des statuts de la société :

Article 10 –Droits de vote – Indivisibilité des Actions – droits et obligations attachés aux Actions
A. – Droits de vote
“Le droit de vote attaché aux Actions de la Société est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque Action donne droit à une voix. Les Actions de la Société (y compris celles qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce.”

Le reste de l’article reste inchangé.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 24 des statuts – mise en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifiées par le Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration constatant les modifications intervenues dans l’article R.225-85 du Code de commerce relatives à la record date désormais fixée au deuxième jour ouvré avant l’assemblée, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 24 des statuts :

“Article 24 – Accès aux Assemblées – Pouvoirs
A. Accès aux Assemblées Générales – Pouvoirs
Tout porteur d’Actions, quel que soit le nombre d’Actions qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux assemblées générales sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient inscrits en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris :
- pour les titulaires d’Actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ;
- pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique.

Le porteur d’Actions Ordinaires, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’assemblée générale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes :
- voter à distance ;
ou
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,
dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.



B. Accès aux Assemblées Spéciales – Pouvoirs
Tout porteur d’Actions de Préférence d’une catégorie donnée, quel que soit le nombre d’Actions de Préférence qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Spéciales des porteurs d’Actions de Préférence de la catégorie considérée sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous réserve que les titres soient inscrits en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée spéciale à zéro heure, heure de Paris :
- pour les titulaires d’Actions de Préférence nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ;
- pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription qui est constatée par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique.

Le porteur d’Actions de Préférence, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’assemblée spéciale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes :
- voter à distance ;
ou
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,
dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

C. Dispositions applicables à toutes les Assemblées
Lorsque le porteur d’Actions a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses Actions.
Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucun transfert de propriété réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.
Les propriétaires d’Actions n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui.
Les porteurs d’Actions peuvent, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux Assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé.
Ceux des porteurs d’Actions qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux porteurs d’Actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.
La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.”

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :
1. à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions ordinaires annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la trente-cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2014 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.