Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014)
L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 126 583 795,41 euros.

L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Elle prend acte, en outre, du virement au compte “Report à nouveau”, des sommes correspondant aux dividendes et acomptes sur dividende alloués aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 249 454,04 euros.

Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014)
L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 152 394 milliers d’euros.

Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende)
L’Assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :

Bénéfice de l’exercice

126 583 795,41 €
Report à nouveau
(+)
56 807 716,76 €
Bénéfice distribuable
(=)
183 391 512,17 €
Dividendes
(-)
114 140 969,56 €
Affectation au compte “Report à nouveau”
(=)
69 250 542,61 €

Chaque action recevra un dividende de 1,24 euro.

L’Assemblée générale ordinaire prend acte :
- que le montant du dividende décidé par elle et qui s’élève à 1,24 euro inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,36 euro par action mis en paiement le 14 octobre 2014 ;
- qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0,88 euro par action et sera mis en paiement le 11 mai 2015.

Pour l’acompte sur dividende de 0,36 euro, la distribution au titre du secteur exonéré représente 100% de ce montant.

Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3, 2e du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction.
Les actions détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte “Report à nouveau ”.

L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le
Dividende
par action
Dividende
distribué éligible
à l’abattement de 40 %
Dividende
distribué non éligible
à l’abattement de 40 %
31 décembre 2013



Acompte (versé en 2013)
0,34 euro
Néant
0,34 euro
Solde (versé en 2014)
0,82 euro
Néant
0,82 euro
Total
1,16 euro
Néant
1,16 euro
31 décembre 2012

Acompte (versé en 2012)
0,25 euro
Néant
0,25 euro
Solde (versé en 2013)
0,97 euro
Néant
0,97 euro
Total
1,22 euro
Néant
1,22 euro
31 décembre 2011

Acompte (versé en 2011)
0,54 euro
Néant
0,54 euro
Solde (versé en 2012)
0,67 euro
0,0049 euro
0,6651 euro
Total
1,21 euro
0,0049 euro
1,2051 euro

Quatrième résolution – (Convention réglementée : approbation de l’Acte modificatif à la Convention de partenariat conclu avec la société Casino, Guichard-Perrachon)
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’Acte modificatif à la Convention de partenariat conclu avec la société Casino, Guichard-Perrachon le 12 novembre 2014.

Cinquième résolution – (Convention réglementée : approbation de l’Acte modificatif à la Convention d’avances en compte courant conclu avec la société Casino, Guichard-Perrachon)
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’Acte modificatif à la Convention d’avances en compte-courant conclu avec la société Casino, Guichard-Perrachon le 26 février 2015.

Sixième résolution – (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Eric Le Gentil, Président-Directeur général)
L’Assemblée générale ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Eric Le Gentil, Président-Directeur général, tels que présentés dans le Document de référence.

Septième résolution – (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Vincent Rebillard, Directeur général délégué)
L’Assemblée générale ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Vincent Rebillard, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Document de référence.

Huitième résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie de Chalambert)
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie de Chalambert arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler Madame Anne-Marie de Chalambert dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société La Forézienne de Participations)
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société La Forézienne de Participations arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler la société La Forézienne de Participations dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution – (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Generali Vie)
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Generali Vie arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler la société Generali Vie dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution – (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ,
- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;
- de les annuler en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social ;
- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 35 euros par action.

L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre total des actions, soit sur la base du capital au 31 janvier 2015, déduction faite des 169 211 actions détenues en propre ou dans le cadre de l’autocontrôle au 31 janvier 2015, et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, 9 035 705 actions, représentant 9,82% du capital, pour un montant maximal de 316 249 675 euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la seizième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 2014.

En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Douzième résolution – (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et suivants du Code de commerce,

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
- décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Les émissions de bons de souscription à des actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra dépasser trente-deux millions (32 000 000) d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité de capital et deux cents millions (200 000 000) d’euros ou sa contrevaleur en devises, ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’actions nouvelles de la Société à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de trente-deux millions (32 000 000) d’euros auquel s’ajoutera éventuellement, le montant nominal donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.

Le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission d’actions de valeurs mobilières, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.

En outre, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions ou des valeurs mobilières à émettre à la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d’administration pourra en particulier :

- fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;
- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

Treizième résolution – (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au Public )
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92, L. 228-93 et suivants du Code de commerce,

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes, soit une combinaison des deux. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
- décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles de la Société pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité de capital, et deux cents millions (200 000 000) d’euros ou sa contrevaleur en devises, ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Toutefois, l’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge nécessaire tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la règlementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixées par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Cette délégation, donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec prime ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et à la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission le cas échéant, aux négociations sur un marché règlementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d’administration pourra en particulier :

- fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;
- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

Quatorzième résolution – (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et suivants du Code de commerce,

- délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
- décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à la durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et deux cents millions (200 000 000) d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles pourront porter jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d’administration, pourra en particulier :

- déterminer les personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ;
- fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires des droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, conformément avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;
- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission.

Quinzième résolution – (Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans le cadre de l’article L.225-136 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes :

- le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de bourse précédent sa fixation, éventuellement diminué d’une décote de 5%.
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé par rapport à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Seizième résolution – (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription, le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu de la douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée, et sur ces seules décisions, à émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu à la vingtième résolution.

Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Dix-septième résolution – (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de trente-deux millions (32 000 000) d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de :

- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;
- prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;
- arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
- constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
- et, généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Dix-huitième résolution – (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre au public mise en œuvre par Mercialys sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce.

L’Assemblée générale décide expressément de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et deux cents millions (200 000 000) d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros.

L’Assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Conseil d’administration aura tout pouvoir à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échéance, de fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l’échange, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des opérations autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Dix-neuvième résolution – (Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Vingtième résolution – (Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des douzième à dix-neuvième résolutions qui précèdent, décide que :

- le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser deux cents millions (200 000 000) d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites ; ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser trente-deux millions (32 000 000) d’euros, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription ne pourra dépasser neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.

L’Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de trente-deux millions (32 000 000) d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions :

- à émettre lors de l’exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux ;
- à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas de distribution d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital ;
- à émettre, le cas échéant, au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la Société, conformément à la vingt-cinquième résolution ;
- à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

L’Assemblée générale extraordinaire décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage des délégations et autorisations conférées sous les douzième à dix-neuvième résolutions à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-et-unième résolution – (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution), des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d’une autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par périodes de vingt-quatre mois.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.

En conséquence, le Conseil d’administration prendra toutes les mesures nécessaires et effectuera toutes les formalités légales et statutaires pour mener à bonne fin ces opérations et, notamment, procéder à la modification corrélative des statuts.

Vingt-deuxième résolution – (Autorisation de consentir des options d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options d’achat sur les actions de la Société provenant d’achats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements visés à l’article L.225-180 du Code de commerce.

Le nombre total d’options d’achat d’actions pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1% du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, dont 0,2% pour les mandataires sociaux, compte tenu des attributions consenties au titre de la vingt-troisième résolution sous réserve de son adoption par l’assemblée générale extraordinaire, mais sans tenir compte, en revanche, des options d’achat ou de souscription d’actions précédemment conférées et non encore exercées.

Le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur ni à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à sept ans.

Si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières prévues par la loi, le Conseil d’administration devra procéder, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions susceptibles d’être achetées par l’exercice des options consenties.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour :

- désigner les bénéficiaires des options ;
- arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
- fixer, dans les limites sus-indiquées, le prix d’achat des actions et le délai pendant lequel les options pourront être exercées ;
- imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées, sans que ce délai puisse excéder trois ans à compter de la levée des options ;
- prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Vingt-troisième résolution – (Autorisation de consentir des options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions de la Société, au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements visés à l’article L.225-180 du Code de commerce.

Le nombre total d’options de souscription d’actions pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra donner le droit de souscrire à un nombre d’actions supérieur à 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, dont 0,2% pour les mandataires sociaux, compte tenu des attributions consenties au titre de la vingt-deuxième résolution sous réserve de son adoption par l’assemblée générale extraordinaire, mais sans tenir compte, en revanche, des options d’achat ou de souscription d’actions précédemment conférées et non encore exercées.

Le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à sept ans.

Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières prévues par la loi, le Conseil d’administration devra procéder, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions susceptibles d’être souscrites par l’exercice des options consenties.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour :

- désigner les bénéficiaires des options ;
- arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
- fixer, dans les limites sus-indiquées, le prix de souscription des actions et le délai pendant lequel les options pourront être exercées ;
- imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions souscrites ne pourront pas être cédées, sans que ce délai puisse excéder trois ans à compter de la levée des options.

En outre, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour :

- suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit de souscription ;
- imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;
- prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations ;
- constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.

Vingt-quatrième résolution – (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi qu’aux membres du personnel et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre ;
- décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 0,5% du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, dont 0,1% pour les mandataires sociaux.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

- à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; et/ou
- à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition et devront être conservées par ces derniers pendant une durée minimale, ces périodes et durées étant fixées par le Conseil d’administration, ne pouvant être inférieures à celles fixées par les dispositions légales en vigueur au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire voir supprimer cette période de conservation selon les bénéficiaires concernés.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :

- de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ;
- de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;
- de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;
- de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions ;
- d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ;
- de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès ;
- de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;
- de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ;
- en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ;
- en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, 1er alinéa du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article.

Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’Assemblée générale fixe à vingt-six mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. Elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.

Vingt-cinquième résolution – (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social ou de céder des actions auto-détenues au profit de salariés)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation en application des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s’il le juge utile, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions,

- soit à l’occasion de la mise en œuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- soit dans la mesure où il apparaît au vu du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-102 du Code de commerce que les actions détenues collectivement par les salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de 3% du capital social.

La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Mercialys et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail.

L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.

Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2% du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la treizième résolution et du plafond global prévu à la vingtième résolution.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail.

L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 3 % des titres émis par la Société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.

La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :

- d’arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ;
- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
- de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ;
- et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.

Vingt-sixième résolution – (Modification du paragraphe III de l’article 25 des statuts)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier la rédaction du paragraphe III de l’article 25 des statuts qui sera désormais la suivante :

« Article 25 – Composition de l’Assemblée générale
(…)
III. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, dans le délai prévu par l’article R.225-85 du Code de commerce. Cette inscription en compte des titres s’effectue soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par le mandataire désigné par elle, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission dans le délai prévu par l’article R.225-85 du Code de commerce.
(…). »

Vingt-septième résolution – (Modification du paragraphe III de l’article 28 des statuts)
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier la rédaction du paragraphe III de l’article 28 des statuts qui sera désormais la suivante :

« Article 28 – Bureau – Feuille de présence – Voix – Vote par Correspondance – Procès-verbaux
(…)
III. Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi ou les présents statuts.
En application de la faculté prévue à l’article L.225-123, alinéa 3 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire.
(…). »

Vingt-huitième résolution – (Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.