Première résolution (Approbation des Apports)

L’Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport du Conseil d’Administration comportant en annexe le document « E » enregistré par l’AMF ;

- du rapport des Commissaires aux Apports désignés suivant ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 6 mars 2008, rapport complété d’un avis desdits Commissaires aux Apports sur la parité d’échange ;

- de la Convention d’Apport sous conditions suspensives conclue entre Madame Chantal DECAMPS, Messieurs Edouard RENCKER et Patrick CHURLET et la société MAKHEIA GROUP ;

approuve purement et simplement, dans toutes les dispositions de la Convention d’Apports les apports suivants :

- la pleine propriété de 1.981 actions de la société IMAGE FORCE par Madame Chantal DECAMPS,

- la pleine propriété de 7.048 actions de la société IMAGE FORCE par Monsieur Edouard RENCKER,

- la pleine propriété de 86 actions de la société IMAGE FORCE par Monsieur Patrick CHURLET.

Deuxième résolution (Approbation de l’évaluation et de la rémunération des apports)

L’Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Apports et de la Convention d’Apport.

- déclare approuver spécialement l’évaluation globale des apports effectués pour un montant de 3 176 414 €uros ainsi que le montant de la rémunération stipulée, laquelle consiste dans l’attribution au profit de :

- Madame Chantal DECAMPS de 275 256 actions ordinaires de la société MAKHEIA GROUP ;

- Monsieur Edouard RENCKER de 979 307 actions ordinaires de la société MAKHEIA GROUP ;

- Monsieur Patrick CHURLET de 11 950 actions ordinaires de la société MAKHEIA GROUP ;

Troisième résolution (Augmentation de capital, approbation de la prime d’apport et de son affectation)

L’Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Apports et de la Convention d’Apport :

1°) décide d’augmenter le capital social d’un montant de pair de 1 784 311,13 €uros pour le porter de 5 484 964 €uros à 7 269 275,13 €uros par la création de 1 266 513 actions nouvelles ordinaires de 1,409 €uros de pair chacune entièrement libérées, attribuées comme indiqué ci-dessus à la deuxième résolution en rémunération des apports en nature ci-dessus décrits.

Ces actions nouvelles sont dès ce jour entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouissent des mêmes droits et supportent les mêmes charges que les actions anciennes et sont soumises à toutes les dispositions statutaires sauf pour le droit au dividende décidé par l’Assemblée Générale Mixte (partie Ordinaire) de ce jour tenue à 14 heures 30.

Ces actions nouvelles sont immédiatement négociables et feront l’objet dès leur création ce jour d’une demande d’admission aux négociations sur NYSE Euronext Paris Compartiment C.

2°) approuve spécialement le montant de la prime d’apport s’élevant à 1 392 102,87 €uros, laquelle correspond à la différence entre la valeur réelle des actions de la société Image Force apportée, soit 3 176 414 €uros et la valeur de pair des actions nouvelles ordinaires MAKHEIA GROUP créées au titre de l’augmentation de capital, soit 1 784 311,13 €uros.

Cette somme sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d’Administration à prélever sur ledit poste les sommes nécessaires :

- à la dotation de la réserve légale, si nécessaire,

- au paiement des divers frais, droits, honoraires occasionnés par la présente augmentation de capital.

3 ) décide en conséquence, la modification des articles 6 et 7 des statuts qui sont libellés désormais comme suit :

« ARTICLE 6 – APPORT : Rajout d’un paragraphe 11 :

«

« Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008, le capital social a été augmenté de 1 784 311,13 euros par création de 1 266 513 actions nouvelles ordinaires suite à des apports en nature de titres effectués au profit de la société.

«

« ARTICLE 7 – CAPITAL :

«

« Le capital social est fixé à 7 269 275,13 euros et il est divisé en 5 159 768 actions entièrement libérées. »

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

- donner toute instruction au prestataire qui assure le service titres de la société ;

- prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires ensuite de l’adoption de la présente résolution et de celles qui précèdent.

Quatrième résolution (Emission d’obligations remboursables en actions)

L’Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires après avoir pris connaissance :

- du rapport du Conseil d’Administration,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société IMAGE TRUST SCA ;

- du complément sous forme d’avis des Commissaires aux Apports sur l’émission des obligations remboursables en actions ;

- du projet de contrat d’émission de l’emprunt obligataire remboursable en actions ;

1 )décide de l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal de 1 424 664 €uros divisé en 568 048 obligations chacune émises au nominal de 2,508 €uros, remboursable en actions ordinaires de la société,

2 ) approuve les conditions et modalités de l’emprunt obligataire remboursable en actions défini dans le projet du contrat d’émission, reprises à la sixième résolution ci-après.

Cinquième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société IMAGE TRUST SCA )

L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, du projet de contrat d’émission de l’emprunt obligataire remboursable en actions :

1°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription de l’emprunt obligataire remboursable en actions en totalité au profit de la société IMAGE TRUST SCA, société en commandite par actions, dont le siège social est 49, avenue Marceau – 75116 PARIS, au capital de 150.000 €uros, inscrite au RCS sous le n° 380 593 418 RCS PARIS, soit pour les 568 048 obligations remboursables en actions ;

2°) renonce expressément au profit de la société IMAGE TRUST SCA au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société qui seront émises par remboursement des obligations remboursables en actions.

Sixième résolution (Conditions et modalités de l’emprunt obligataire du remboursement en actions et des actions reçues en remboursement)

L’Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, du projet de contrat d’émission de l’emprunt obligataire remboursable en actions, décide et fixe les conditions et modalités de cet emprunt, savoir :

I – Souscription des obligations :

1°) date de la souscription

La souscription sera reçue, sans frais, au siège social, dans les cinq jours ouvrables à compter de ce jour.

2°) Prix d’émission des obligations

Les obligations remboursables en actions seront émises au nominal de 2,508 €uros chacune et seront libérées intégralement à la souscription en numéraire ou par compensation avec toute créance, certaine liquide et exigible sur la société.

Le montant des souscriptions sera versé, le cas échéant, sur le compte de la société, ouvert, à cet effet, à la banque BNP PARIBAS, Agence Centrale, 1 Boulevard Haussmann – 75009 PARIS.

3°) Durée de l’emprunt

La durée de l’emprunt est de trois ans à compter de ce jour, il expirera le 30 juin 2011, sauf cas de remboursement anticipé visé ci-dessous.

A la date du 30 juin 2011, les obligations encore en circulation seront toutes entièrement remboursées.

II – Caractéristiques des obligations

1°) Forme des obligations

Les obligations seront créées exclusivement sous la forme nominative et donneront lieu à une inscription en compte au nom de la société IMAGE TRUST SCA.

Elles seront librement cessibles selon la réglementation en vigueur : elles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Eurolist d’Euronext Paris.

2°) Jouissance et intérêts

Les obligations porteront jouissance à compter de leur date de souscription et produiront en conséquence à compter dudit jour et jusqu’à leur remboursement, un intérêt annuel de quatre et demi pour cent (4,5 %) qui sera payable au siège social de la société.

Les intérêts sont payables annuellement à terme échu, et pour la première fois le 30 Juin 2009 sur une base annuelle de 365 jours.

Les obligations cesseront de porter intérêts du premier jour de l’exercice au cours duquel elles seront remboursées pour la partie remboursée.

3°) Impôts

Le paiement des intérêts, et, le remboursement en actions seront effectués sous la seule déduction que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge de chaque titulaire des obligations.

III – Remboursement des obligations en actions

1°) Principe

En une seule fois, et, en totalité le 30 juin 2011.

2°) Exception

Chaque titulaire d’une obligation pourra notifier à la société, 30 (trente) jours avant la première et la deuxième date anniversaire de la date d’émission de l’emprunt obligataire, soit respectivement le 31 mai 2009 et le 31 mai 2010, sa décision de demander le remboursement d’un nombre d’obligations égal dont le total des demandes ne pourra dépasser au maximum le tiers des 568 048 obligations émises à l’origine. Dans cette hypothèse ledit remboursement devra intervenir dans les 60 (soixante) jours au plus tard suivant toute notification à la société de sa demande de remboursement.

3°) Modalités de remboursement des obligations

Chaque titulaire d’une obligation aux dates ci-dessus visées recevra des actions ordinaires existantes ou nouvelles à créer de la société qui seront libérées par voie de compensation de sa créance obligataire à raison d’une action ordinaire de la société émise au pair entièrement libérée pour une obligation présentée.

Il n’y aura pas de remboursement en espèces.

En cas de remboursement par création d’actions nouvelles, la société constatera le nombre et le montant des actions créées et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149 du Code de commerce. Les obligations seront après leur remboursement annulées conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-2 du Code de commerce..

En cas d’augmentation de capital ou de fusion, la société se réserve la faculté de suspendre l’exercice du droit à remboursement pendant un délai maximum de trois mois conformément aux dispositions de l’article L. 225-143-1 du Code de commerce.

4°) Jouissance des actions reçues en remboursement des obligations

Les actions émises ou reçues en remboursement des obligations porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel interviendra le remboursement.

Les actions émises en remboursement des obligations seront pour le surplus complètement assimilées dès leur création aux actions existantes à la date d’émission des actions, lesdites actions étant toutes elles-mêmes à cette date de même catégorie et jouiront des mêmes droits.

Les actions émises ou reçues en remboursement des obligations seront négociables dès leur émission et feront dès celle-ci l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur NYSE d’Euronext Paris Compartiment C.

5°) Protection des droits des titulaires d’obligations

Tant qu’il existera des obligations, la société ne pourra, conformément aux dispositions des articles L 228-98 et L. 228-100 du Code de Commerce, procéder aux opérations visées audit article L. 228-98.

Tant qu’il existera des obligations, la société devra par ailleurs se conformer aux dispositions des articles L 228-99 et suivants et devra en conséquence assurer le maintien des droits des titulaires des obligations, en cas de réalisation des opérations prévues aux dispositions susvisées, par la mise en oeuvre le moment venu du ou des procédés de son choix parmi ceux prévus à ces mêmes dispositions..

En cas de réalisation d’une des opérations visées ci-dessus, les titulaires des obligations en seront informés avant le début de l’opération au moyen d’un avis qui leur sera adressé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

IV – Représentation des obligataires

Les titulaires d’obligations remboursables en actions seront groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse, dotée de la personnalité civile, régie par l’article L 228-103 et les articles R 228-60 et suivants du Code de Commerce et conformément à toutes les autres dispositions législatives ou réglementaires applicables.

Ils désigneront, conformément à la réglementation applicable, leur représentant.

Celui-ci aura alors, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs d’obligations remboursables en actions tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des titulaires d’obligations remboursables en actions.

Il ne pourra s’immiscer dans la gestion de la société.

Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’Assemblée Générale des porteurs d’obligations remboursables en actions ou la survenance d’une incompatibilité.

Son mandat ne sera pas rémunéré.

Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration du remboursement des obligations remboursables en actions.

Septième résolution (Pouvoirs au Conseil d’Administration pour constater l’émission de l’emprunt obligataire remboursable en actions et pour prendre toutes mesures )

L’Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet de prendre toutes dispositions pour constater la souscription de l’emprunt, signer le contrat d’émission dont le projet est approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire, assurer le service de l’emprunt, constater le nombre et le montant des actions émises par voie de remboursement des obligations, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Elle lui donne tous pouvoirs pour passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre des décisions qui précèdent.

Huitième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société et/ou de ses filiales, adhérents à un PEE)

L’Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L 443-5 du Code du travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder 164 500 €uros par l’émission d’actions réservées aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l’article L 225-180 du Code de Commerce.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration lors de sa décision fixant la date d’ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l’article L 443-5 alinéa 3 du Code du travail.

Dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la société.

La présente délégation est consentie pour une durée de cinq ans à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans la limite et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles ;

- fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;

- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;

- arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;

- décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Neuvième résolution (Réduction de capital de 281 800 €uros par annulation de 200 000 actions détenues en autocontrôle)

L’Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires après avoir pris connaissance :

- du rapport du Conseil d’Administration ;

- du rapport des Commissaires aux Comptes,

et constatant que la société détient 200 000 actions ordinaires en autocontrôle dans le cadre des autorisations et des mises en oeuvre des programmes de rachat dont s’est dotée la société, affectées selon et conformément à la réglementation en vigueur à l’objectif « de réduction de capital par annulation d’actions ».

décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, de réduire le capital social de la société de 281 800 €uros pour le ramener de 7 269 275,13 €uros à 6 987 475,13 €uros par l’annulation immédiate et définitive de 200 000 actions de 1,409 €uros de pair, chacune détenues en autocontrôle et affectées à l’objectif d’annulation.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, en outre, que :

- l’excédent de la valeur globale telle que figurant dans les comptes de la société des 200 000 actions d’autocontrôle annulées sera imputé à un « compte de réserves disponibles » ;

- tous les droits attachés à ces 200 000 actions d’autocontrôle annulées y compris le droit aux bénéfices s’éteignent à compter de ce jour,

- décide en conséquence la modification des articles 6 et 7 des statuts qui sont libellés désormais comme suit :

« ARTICLE 6 – APPORT : Rajout d’un paragraphe 12 :

«

« Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008, le capital social a été réduit de 281 800 euros par annulation de 200 000 actions d’autocontrôle dans les conditions et conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce.

«

« ARTICLE 7 – CAPITAL :

«

« Le capital social est fixé à 6 987 475,13 euros et il est divisé en 4 959 768 actions entièrement libérées. »

Dixième résolution (Pouvoirs)

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales dont l’exécution n’est pas réservée à la Direction Générale par la réglementation en vigueur.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-François VARIOT en qualité de nouvel administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

- décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Monsieur Jean-François VARIOT, né le 20 décembre 1946, de nationalité française, demeurant 99 Boulevard Pereire – 75017 PARIS pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Jean-François VARIOT a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions d’administrateur qui lui seraient confiées et ne faire l’objet d’aucune interdiction ou incompatibilité à l’exercice des dites fonctions au sein de la société.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Edouard RENCKER en qualité de nouvel administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

- décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Monsieur Edouard RENCKER, né le 6 juillet 1959, de nationalité française, demeurant 11 rue Edouard Laferrière – 92190 MEUDON, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Edouard RENCKER a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions d’administrateur qui lui seraient confiées et ne faire l’objet d’aucune interdiction ou incompatibilité à l’exercice des dites fonctions au sein de la société.

Treizième résolution (Nomination de Madame Chantal DECAMPS en qualité de nouvel administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

- décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Chantal DECAMPS, née le 12 juillet 1947, de nationalité française, demeurant 93 rue Mademoiselle – 75015 PARIS, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Madame Chantal DECAMPS a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions d’administrateur qui lui seraient confiées et ne faire l’objet d’aucune interdiction ou incompatibilité à l’exercice des dites fonctions au sein de la société.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Thierry SERGENT en qualité de nouvel administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

- décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Monsieur Thierry SERGENT, né le 31 mars 1957, de nationalité française, demeurant 19 avenue du Lycée Lakanal – 92340 BOURG-LA-REINE pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Thierry SERGENT a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions d’administrateur qui lui seraient confiées et ne faire l’objet d’aucune interdiction ou incompatibilité à l’exercice des dites fonctions au sein de la société.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.