Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2014 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2014 de 1 129 365 787,51 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2014 s’élève à 4 269 147 467,14 euros, formant un bénéfice distribuable de 5 398 513 254,65 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

- aux dividendes :

– à titre de premier dividende, la somme de 112 218 065 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4, 2° des statuts de la Société,

– à titre de dividende complémentaire, la somme de 583 533 938 euros, soit un dividende total de 695 752 003 euros,

- au report à nouveau la somme de 4 702 761 251,65 euros.

Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 2015, soit 561 090 325 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 2015 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues.

Le dividende est fixé à 1,24 euro par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera versé, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la quatrième résolution ci-après, à hauteur de 50 % en espèces (soit 62 centimes par action) et, au choix de l’actionnaire, à hauteur de 50 % en espèces (soit 62 centimes par action) ou en actions.

Le dividende sera détaché le 10 juin 2015 et mis en paiement à partir du 3 juillet 2015. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2014, les montants des dividendes distribués ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende par action
(en euros)
Montant total
des dividendes distribués
(en euros)
2011
521 209 840
1,24
646 300 201,60
2012
527 472 147
1,24
654 065 462,28
2013
552 064 580
1,24
684 560 079,20

Les revenus distribués sont éligibles en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Quatrième résolution (Option pour le paiement en actions d’une quote-part de 50 % du dividende). — L’Assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 20, alinéa 8 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions d’une quote-part de 50 % du dividende objet de la troisième résolution lui revenant, soit 0,62 euro par action ouvrant droit à dividende.

Cette option sur la quote-part de 50 % du dividende devra être exercée par chaque actionnaire entre le 10 juin 2015 et le 24 juin 2015 inclus. A défaut d’exercice de l’option dans les délais impartis, chaque actionnaire se verra verser la totalité du dividende, soit 1,24 euro, exclusivement en espèces à compter du 3 juillet 2015. La fraction du dividende sur laquelle l’option pour le paiement en actions n’est pas accordée, soit 50 % du dividende, sera réglée en numéraire à compter du 3 juillet 2015.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement de la quote-part de 50 % du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext à Paris aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende par action. Le prix d’émission sera, le cas échéant, arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Les actions nouvelles ainsi émises en paiement de la quote-part de 50 % du dividende seront créées le 3 juillet 2015 ; elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et porteront jouissance courante.

Si le montant de la quote-part de 50 % du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option sur la quote-part de 50 % du dividende, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement de la quote-part de 50 % du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente décision, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale constate qu’aux termes du rapport spécial des commissaires aux comptes, ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 autre que celles ayant été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2014, et approuve ledit rapport.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Anne-Marie IDRAC). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Anne-Marie IDRAC.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Jacques PESTRE). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler, en application de l’article 9, alinéa 4 des statuts de la Société, le mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Jacques PESTRE.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Olivia QIU). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Olivia QIU.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Denis RANQUE). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Denis RANQUE.

Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans ce rapport.

Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (CE) n°2273/2003 du 22 décembre 2003, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises par cette dernière, en vue :

de l’attribution gratuite d’actions, de l’attribution d’options d’achat d’actions, de l’attribution ou de la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale,
de la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions d’actions gratuites, d’options de souscription d’actions ou de souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale,
de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société,
de l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
de leur annulation en tout ou partie sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale de la dix-neuvième résolution ci-après,
de la remise d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,
de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment mais non en période d’offre publique, par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 80 euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital.

A titre indicatif, au 1er mars 2015, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à des achats serait ainsi de 4 495 164 480 euros, correspondant à 56 189 556 actions acquises au prix de 80 euros.

En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d’actions gratuites, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et communiqués, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations susvisées, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.

L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2014 dans sa onzième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de bons de souscription d’actions de la Société, pour un montant nominal maximal de quatre cent cinquante millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux treizième, quatorzième, seizième et dix-septième résolutions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, mais non en période d’offre publique, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission d’actions de la Société ou de bons de souscription d’actions de la Société dans les conditions prévues au paragraphe 4/°d) ci-après.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à quatre cent cinquante millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des treizième, quatorzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée.

4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution,

b) prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,

c) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’administration pourra, à son choix, dans les conditions prévues par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir en tout ou partie au public et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

d) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus.

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- déterminer le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans la limite visée au 3/ ci-dessus, le prix d’émission, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’augmentation de capital,

- arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

- déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à la cotation des titres, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2013 dans sa onzième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, à l’émission de valeurs mobilières représentatives de droits de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent vingt-cinq millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières représentatives de droits de créance), le montant de l’augmentation de capital différée s’imputant sur celui fixé à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, R.225-119, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, mais non en période d’offre publique, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission :

— de toutes valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès :
à des actions nouvelles de la Société, ou,
à des actions nouvelles d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou
— d’actions nouvelles de la Société, les valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance y donnant droit étant dans ce cas émises par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,

étant précisé que :

— les valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies,
— les valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès à des actions à émettre pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès au capital, à un milliard et demi d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission,

b) le montant nominal maximal des actions à émettre à deux cent vingt-cinq millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ de la douzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

4/ Décide :

a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

b) de conférer aux actionnaires un délai obligatoire de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités.

5/ Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

6/ Décide que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission.

7/ Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission à condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée.

8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- déterminer les valeurs mobilières à émettre, les montants à émettre dans les limites visées au 3/ ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme,

- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur,

- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

9/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 6 juin 2013 dans sa douzième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission d’actions avec droit préférentiel de souscription ou de valeurs mobilières représentatives de droits de créance donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à ce jour) et dans la limite du plafond fixé à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions avec droit préférentiel de souscription telle que visée à la douzième résolution ou de valeurs mobilières représentatives de droits de créance donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription telle que visée à la treizième résolution, à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond visé au 3/ de la douzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation.

5/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2013 dans sa treizième résolution.

Quinzième résolution (Possibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la treizième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, mais non en période d’offre publique, et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé au 3/ de la treizième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé qu’à ce montant nominal maximal s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.

4/ Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :

- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, statuer sur la valeur des apports et leur rémunération ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser,

- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur,

- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,

- à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2013 dans sa quatorzième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent douze millions cinq cent mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur celui fixé à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.225-130 du Code de commerce :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide, en cas d’émission et attribution d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de cent douze millions cinq cent mille euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ de la douzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond fixé par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :

- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions porteront jouissance, ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet,

- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

6/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2013 dans sa quinzième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe (PEG) pour un montant nominal maximal de quarante-cinq millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 2 % du capital social, les montants des augmentations de capital s’imputant sur le plafond correspondant fixé à la douzième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1/ Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain (PEG).

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital faisant l’objet de la présente délégation, au profit des adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain.

4/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents de plans d’épargne d’entreprise de la Compagnie de Saint-Gobain et de tout ou partie des sociétés et groupements français et étrangers qui lui sont liés au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration, que ces bénéficiaires souscrivent directement ou indirectement à ces titres.

5/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, à quarante-cinq millions d’euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, et que le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ de la douzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

6/ Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext à Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la limite susmentionnée, réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la règlementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre.

7/ Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain (PEG) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que le prix des actions cédées en vertu de la présente délégation ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext à Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date de début des cessions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à des plans d’épargne d’entreprise du Groupe Saint-Gobain visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 5/ ci-dessus.

8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet d’en arrêter les modalités, dont notamment :

- arrêter la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux titres de capital,

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

- déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires,

- arrêter les prix d’émission en application de la présente résolution,

- fixer les modalités et conditions de souscription, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,

- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

9/ Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2013 dans sa seizième résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions de performance, dans la limite de 0,8 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, ce plafond de 0,8 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2014). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société.

2/ Fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d’actions ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, tant de la Compagnie de Saint-Gobain que des sociétés ou groupements français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 I du Code de commerce.

4/ Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital social de la Compagnie de Saint-Gobain au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond fixé à la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2014 relative aux options d’achat ou de souscription d’actions à consentir ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation, et que le pourcentage fixé à ladite résolution constitue un plafond global et commun visant les attributions effectuées en application et dans la limite de la présente résolution et les options consenties en application et dans la limite de la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2014.

5/ Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain ne pourra représenter plus de 10 % de cette limite de 0,8 % du capital social fixée à l’alinéa précédent, étant précisé que ce sous-plafond s’imputera sur celui fixé au 5/ de la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2014 relative aux options d’achat ou de souscription d’actions à consentir ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation, et que le pourcentage de 10 % fixé à ladite résolution constitue un sous-plafond global et commun visant les attributions d’actions effectuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain en application et dans la limite de la présente résolution et les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain en application et dans la limite de la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2014.

6/ Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions de performance pour les bénéficiaires, ainsi que les critères d’attribution de ces actions gratuites, désignera les bénéficiaires et déterminera leur identité et le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites susmentionnées. Ces conditions devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période de trois années consécutives, et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement divulguées dans le document de référence afférent à l’exercice au cours duquel les actions auront été attribuées. Le Conseil d’administration aura toutefois la faculté de fixer, pour certains bénéficiaires non dirigeants, un seuil en nombre d’actions en deçà duquel ces conditions de performance ne s’appliqueront pas.

7/ Décide que l’attribution gratuite des actions sera définitive pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans avec, le cas échéant, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires pendant une durée qui ne pourra être inférieure à celle éventuellement prévue par le Code de commerce au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour deux ans, étant précisé qu’aucune période de conservation n’est requise si la période d’acquisition est supérieure ou égale à quatre ans).

8/ Décide que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires remplissant les conditions fixées par la loi.

9/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou subdéléguer dans la mesure autorisée par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de :

– fixer la quantité des actions attribuées gratuitement,

- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions,

– de fixer la durée minimale de la période d’acquisition et de la période de conservation conformément à la loi et à la présente autorisation,

– décider, pour les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain tels que visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– déterminer et procéder, le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société durant la période d’acquisition conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient le cas échéant attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vertu de la présente autorisation.

10/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2014 dans sa quatorzième résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1/ Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions de la Société acquises à la suite des autorisations données par les Assemblées dans le cadre des rachats d’actions.

2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration.

3/ Décide que le Conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’opération par période de vingt-quatre mois, et procéder à due concurrence aux réductions de capital social.

4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

5/ Prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2013 dans sa dix-septième résolution.

Vingtième résolution (Modifications statutaires relatives aux modalités de participation aux assemblées générales résultant d’une mise en harmonie avec des dispositions règlementaires).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 7 de l’article 18 des statuts de la Société relatif aux Assemblées générales ainsi qu’il suit :

Article 18 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 18 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Alinéa 7 Rédaction actuelle
Alinéa 7 Rédaction nouvelle
Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales, personnellement ou par mandataire, à la condition de procéder à l’enregistrement comptable de ses actions, conformément aux dispositions en vigueur pour la participation des actionnaires aux Assemblées générales.

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales, personnellement ou par mandataire, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée générale décide en outre de supprimer l’alinéa 8 de l’article 18 des statuts de la Société relatif aux Assemblées générales et de renuméroter en conséquence les alinéas 9 à 18 de l’article 18 en alinéas 8 à 17, leur rédaction demeurant inchangée.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.