Première résolution (Approbation des comptes de la société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice, fixation du dividende, option du paiement du solde du dividende de l’exercice 2014 en actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice 2014 s’élève à 6 044 541 772,10 euros.

Compte tenu du report à nouveau disponible de 10 684 794 940,51 euros, le bénéfice distribuable à affecter est de 16 729 336 712,61 euros.

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable, comme suit :

Dividende
5 866 068 904,00
euros
Report à nouveau
10 863 267 808,61
euros

16 729 336 712,61
euros

Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2014 s’élève à 2 404 126 600, correspondant au nombre d’actions composant le capital de TOTAL S.A. au 31 décembre 2014, soit 2 385 267 525 actions, augmenté du nombre maximal d’actions susceptibles d’être créées et donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2014, à savoir les 859 075 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la société dans le cadre du plan attribué par le conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011 ainsi que les actions susceptibles d’être créées au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le conseil d’administration le 29 juillet 2014, dans la limite de 18 000 000 d’actions.

En conséquence, un dividende de 2,44 euros par action reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2014 était inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’a pas été versé au titre de ces actions, serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Trois acomptes de 0,61 euro par action ayant été mis en paiement en numéraire respectivement les 26 septembre 2014, 17 décembre 2014 et 25 mars 2015, le solde à distribuer au titre de l’exercice 2014 de 0,61 euro par action sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 8 juin 2015 et mis en paiement le 1er juillet 2015.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les trois acomptes de 0,61 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,61 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.

Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’est établi ainsi :


2013
2012
2011
Dividende global
(en millions d’euros)
5 637,8
5 542,7
5 368,4
Montant du dividende (a)
(en euros par action)
2,38
2,34
2,28
Montant de l’acompte (a)
0,59 (b)
0,59 ©
0,59 (d)
0,57 (b)
0,59 ©
0,59 (d)
0,57 (b)
0,57 ©
0,57 (d)
Solde du dividende (a)
(en euros par action)
0,61
0,59
0,57

(a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 du Code général des impôts.
(b) 1er acompte
© 2ème acompte
(d) 3ème acompte

L’assemblée générale décide également de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société de la totalité du solde du dividende de l’exercice 2014, conformément à l’article 20 des statuts de la Société, l’un et l’autre choix étant exclusifs l’un de l’autre.

Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du dividende sera égal à un prix correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourses ayant précédé le jour de l’assemblée générale diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires recevront le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Le délai d’exercice de l’option débutera le 8 juin 2015, date de détachement du solde du dividende et s’achèvera le 22 juin 2015 inclus. L’option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution ne pourra recevoir le solde du dividende lui revenant qu’en numéraire. Le solde du dividende sera mis en paiement le 1er juillet 2015 ; à cette même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du solde de dividende leur revenant. Il est toutefois précisé que, dans le cadre de l’article L.232-20 du Code du commerce, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :

- effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;

- en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du solde sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;

- imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;

- modifier les statuts de la Société en conséquence ;

- et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Quatrième résolution(Option pour le paiement d’acomptes sur dividende relatifs à l’exercice 2015 en actions – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, pour le cas où le conseil d’administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2015, décide d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles, conformément à l’article 20 des statuts de la Société et aux articles L.232-12, L.232-13 et L.232-18 et suivants du Code de commerce.

Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions conformément à la présente résolution, l’un et l’autre choix étant exclusifs l’un de l’autre.

Par délégation de l’assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du ou des acompte(s) du dividende sera fixé par le conseil d’administration et conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourses ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le conseil d’administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Le conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment, pour :

- effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;

- en cas d’augmentation de capital, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement d’un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;

- imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;

- modifier les statuts de la société en conséquence ;

- et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Cinquième résolution(Autorisation consentie au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment,dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société.

Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En application des dispositions de l’article L.225-209 du Code du commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.

Au 31 décembre 2014, parmi les 2 385 267 525 actions composant son capital social, la société détenait, directement 9 030 145 actions, et indirectement, par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions, soit au total 109 361 413 actions. Sur ces bases, le nombre maximal d’actions que la société serait susceptible de racheter s’élève à 129 165 339 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 9 041 573 730 euros.

Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la société ou de permettre à la société d’honorer des obligations liées à :

- des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société,

- des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la société ou d’une société du Groupe.

Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à savoir :

- la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue à l’article L.225-209, 6ème alinéa du Code de commerce dans le cadre d’opération de fusion, de scission ou d’apport ; ou

- l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être :

- soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de 24 mois ;

- soit attribuées gratuitement aux salariés du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du Groupe ;

- soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de la société en cas d’exercice de celles-ci ;

- soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ;

- soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société ;

- soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution.

Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la résolution de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2014.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Artus) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Patrick Artus pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Huitième résolution (Nomination de M. Patrick Pouyanné en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, nomme administrateur M. Patrick Pouyanné, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Neuvième résolution (Engagements de l’article L.225-42-1 du Code de commerce concernant M. Patrick Pouyanné) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Patrick Pouyanné, Directeur Général de la société.

Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Thierry Desmarest, Président du conseil d’administration depuis le 22 octobre 2014)- L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Thierry Desmarest, Président du conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence 2014 (chapitre 6), ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.

Onzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Patrick Pouyanné, Directeur Général depuis le 22 octobre 2014) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Patrick Pouyanné, Directeur Général, tels que présentés dans le document de référence 2014 (chapitre 6) ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.

Douzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général jusqu’au 20 octobre 2014) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Christophe de Margerie, Président-Directeur Général de la société jusqu’au 20 octobre 2014, tels que présentés dans le document de référence 2014 (chapitre 6) ainsi que dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.

Résolution A (recommandation au Conseil d’administration pour un partage équitable entre actionnaires et salariés)
Non agréée par le conseil d’administration

Afin d’assurer le devenir de l’entreprise TOTAL, l’assemblée générale recommande que :

- le programme d’économies vise bien les investissements et les opérations et qu’il ne se fasse pas au détriment des salariés ;

- dans la mesure où le dividende est maintenu, voire accru, il ne soit pas porté atteinte au contrat social du personnel, dont la motivation et l’engagement sont des éléments nécessaires au succès et au devenir de l’entreprise.

Extraits de l’exposé des motifs du Comité Central d’Entreprise de l’UES Amont Total sur la Résolution A (recommandation pour un partage équitable entre actionnaires et salariés)

Dans ses observations à l’attention des actionnaires de TOTAL, les élus du Comité Central d’Entreprise soulignent la nécessité d’un partage équitable entre les différentes parties prenantes de l’entreprise pour ne pas en obérer le devenir.

Confronté à une augmentation de ses coûts d’investissements et d’opérations, TOTAL a lancé une opération « Culture Coûts » en mars 2014 afin de maîtriser et réduire ces coûts….

Ce qui met aujourd’hui la société en difficulté, c’est la combinaison du niveau de dividende désormais fort élevé et que la Direction ne veut surtout pas baisser, avec la très forte hausse de nos investissements et le tarissement de nos actifs mobilisables……

L’association des actionnaires aux résultats de leur entreprise est normale et légitime, mais doit se faire ne respectant les autres parties prenantes de l’entreprise, dont les salariés, et sans obérer le devenir de l’entreprise.

Il importe donc que TOTAL revoie sa politique quant aux termes du partage :

- les réductions de coûts doivent porter sur les investissements et les opérations et non sur le personnel ;

- le maintien du dividende, voire son augmentation, ne sont acceptables que si le contrat social du personnel est maintenu, voire amélioré.

Par cette résolution, il est donc proposé aux actionnaires de montrer que pour eux, il n’y a pas d’antinomie entre actionnaires et salariés, et que la motivation et l’engagement de ces derniers est une condition indispensable de l’association et du pacte entre personnel, dirigeants et actionnaires pour faire de TOTAL une entreprise qui gagne et assurer ainsi son devenir.