Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un bénéfice de 15 068 180,36 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014, qui s’élève à 15 068 180,36 euros, de la manière suivante :

Dotation à la réserve légale
753 409,02 €
Distribution de dividendes
3 559 600,12 €, soit 1,34 € par action
Affectation au report à nouveau
10 755 171,22 €

Le montant du dividende de 3 559 600,12 euros, qui représente un montant de 1,34 euro par action de la Société avant prélèvements sociaux, constitue, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % ainsi qu’à un prélèvement de 21 % imputable sur l’impôt sur le revenu et, en cas d’excédent, restituable. Elle est par ailleurs prise en compte à hauteur de 60 % de son montant dans le revenu global imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe imposable à l’impôt sur les sociétés (« IS ») dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5 % du capital et des droits de vote sont susceptibles d’être exonérés d’IS à l’exception d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5 % du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des trois (3) derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :

Exercice clos
Nombre d’actions
Montant distribué par action
Distribution globale
Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI
Dont revenus non éligibles à l’abattement
Au 31/12/2013
2 656 418
6 €
15 938 508 €
669 215,63 €
(soit 0,25192407 € par action)
15 269 292,37 €
(soit 5,74807593 € par action)
Au 31/12/2012
2 656 418
0 €
0 €
-
-
Au 31/12/2011
2 656 418
0 €
0 €
-
-

Quatrième résolution (Nomination deMonsieur Jacques Ehrmann en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour Monsieur Jacques Ehrmann en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Jacques Ehrmann a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Marie-Noëlle Brouaux en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour Madame Marie-Noëlle Brouaux en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Madame Marie-Noëlle Brouaux a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Sixième résolution (Nomination de Madame Anne Carron en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour Madame Anne Carron en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Madame Anne Carron a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Frédéric Bôl en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour Monsieur Frédéric Bôl en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Frédéric Bôl a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Laurent Fléchet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour Monsieur Laurent Fléchet en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Laurent Fléchet a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Neuvième résolution (Nomination deMadame Séverine Farjon en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour Madame Séverine Farjon en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Madame Séverine Farjon a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Dixième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration à 84 750 euros. Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Onzième résolution(Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés, 185, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six (6) exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, 7-9, villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six (6) exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du
28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :
— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou
— de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou
— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions n’excédant pas, à quelque moment que ce soit, 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementées, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par le recours à des instruments financiers dérivés ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 35 euros. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder 5 100 000 euros. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
- constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
- accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet consentie par l’Assemblée Générale.

Seizième résolution (Modification de l’objet social de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société (« Objet ») qui est désormais rédigé comme suit :

Rédaction actuelle
« « ARTICLE 3. OBJET
La Société a pour objet l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial ou industriel en vue de leur location, la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l’objet est l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial en vue de leur location, et, plus généralement, la détention et l’exploitation de terrains et d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage commercial ou industriel, et notamment de centres commerciaux, situés en France et à l’étranger :
Et, à cet effet :
 
- l’acquisition ou la cession par tous moyens (y compris par voie d’échange ou d’apport ou selon tout autre mode de transfert) et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, l’administration, la location, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;
 
- la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d’acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, d’apports, de fusions, d’alliances, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique ou autrement ainsi que l’administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;
 
 - et d’une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement (en ce compris notamment à l’égard d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage autre que commercial). »

Nouvelle rédaction
« ARTICLE 3. OBJET
La Société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial ou industriel en vue de leur location, la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l’objet est l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial en vue de leur location, et, plus généralement, la détention et l’exploitation de terrains et d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage commercial ou industriel, et notamment de centres commerciaux, situés en France et à l’étranger :
Et, à cet effet :
- l’acquisition par tous moyens (y compris par voie d’échange ou d’apport ou selon tout autre mode de transfert) et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, l’administration, la location, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;
- la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d’acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, d’apports, de fusions, d’alliances, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique ou autrement ainsi que l’administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;
- à titre exceptionnel : l’échange ou l’aliénation, par vente, apport ou autrement, des titres détenus ou des biens immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément à l’objet principal de la Société ; et
 
- d’une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement (en ce compris notamment à l’égard d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage autre que commercial). »
 

Dix-septième résolution (Suppression du droit de vote double – Modification corrélative des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
— de supprimer le droit de vote double conféré par l’article 10.3 des statuts de la Société (i) aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et (ii) aux actions nominatives attribuées aux actionnaires de la Société à l’occasion d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit ;
— de maintenir dans tous les cas le principe selon lequel une action de la Société donne droit à une seule voix, conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce modifié par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle ; et
— en conséquence de ce qui précède, de supprimer les alinéas 2 et 3 de l’article 10.3 des statuts de la Société (« Droits et obligations attachés à chaque action ») et de modifier l’alinéa 1 de cet article, qui est désormais rédigé comme suit :

Rédaction actuelle

« 10.3 Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sous réserve des dispositions ci-après.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les actions gratuites provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d’actions bénéficiant déjà de ce droit. »

Nouvelle rédaction

« 10.3 Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative, ainsi qu’en cas d’octroi automatique de droits de vote double dans certaines situations. »

L’Assemblée Générale prend acte que la présente résolution ne deviendra définitive qu’après approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société par l’assemblée spéciale des actionnaires de la Société titulaires de droits de vote double devant se réunir à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 12.3 des statuts de la Société (« Délibérations du conseil d’administration »)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 5 de l’article 12.3 des statuts de la Société (« Délibérations du conseil d’administration »), qui est désormais rédigé comme suit :

Rédaction actuelle

« Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. »

Nouvelle rédaction

« Les délibérations sont prises aux conditions de quorum prévues par la loi. A moins que le règlement intérieur du conseil d’administration établi conformément aux présents statuts ne prévoie une majorité plus forte, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité de ses membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. »

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 13 des statuts de la Société (« Président du conseil d’administration »)).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer, immédiatement après l’alinéa 1 de l’article 13 des statuts de la Société (« Président du conseil d’administration »), un alinéa rédigé comme suit :

« La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à soixante-dix (70) ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office. »

Vingtième résolution (Modification de l’article 14.2 des statuts de la Société (« Directeur général »)).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer, immédiatement après l’alinéa 2 de l’article 14.2 des statuts de la Société (« Directeur général »), un alinéa rédigé comme suit :

« La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général est fixée à soixante-dix (70) ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d’office. »

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 14.3 des statuts de la Société (« Directeur général délégué »)).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer, immédiatement après l’alinéa 2 de l’article 14.3 des statuts de la Société (« Directeur général délégué »), un alinéa rédigé comme suit :

« La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général délégué est fixée à soixante-dix (70) ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera réputé démissionnaire d’office. »

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 18 des statuts de la Société (« Droit d’accès – Représentation »)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 18 des statuts de la Société (« Droit d’accès – Représentation ») afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions réglementaires relatives à la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées générales d’actionnaires issues du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014.

En conséquence, l’article 18 des statuts de la Société est modifié comme suit :
— à l’article 18.1, les mots « trois jours ouvrés » sont remplacés par les mots « deux jours ouvrés » ; et
— à l’alinéa 3 de l’article 18.3, le mot « cession » est remplacé par les mots « transfert de propriété » et les mots « troisième jour ouvré » sont remplacés par les mots « deuxième jour ouvré ».

Les autres dispositions de l’article 18 demeurent inchangées.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 23 des statuts de la Société (« Dividendes »)).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer, immédiatement après l’alinéa 2 de l’article 23 des statuts de la Société (« Dividendes »), les alinéas suivants :

« Tout actionnaire détenant directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la Société dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera débiteur vis-à-vis de la Société du montant du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts (une « Distribution »).

En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société de la quote-part du Prélèvement dû par la Société que sa participation directe ou indirecte aura générée.

Tout actionnaire détenant directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la Société est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra (i) en justifier à la Société en fournissant, au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserve, émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français, attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement et (ii) communiquer à la Société la déclaration de résultat fiscal dans laquelle la distribution aura été incluse dans les dix (10) jours suivants la date limite de dépôt de ladite déclaration auprès des autorités fiscales concernées ou tout document plus utile.

Si ces éléments ne sont pas satisfaisants, l’actionnaire concerné sera considéré, le cas échéant de manière rétroactive, comme un Actionnaire à Prélèvement.

Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement et/ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société, selon le cas, soit, pour le montant versé par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence de tout versement à la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (la « Dette Complémentaire »). Le montant de la Dette Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.

La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part.

Le montant de toute dette due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.

La Société et les Actionnaires à Prélèvement coopéreront de bonne foi afin que soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de la dette qui en a résulté ou qui en résulterait. »

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur.